“關(guān)聯(lián)關(guān)系”是一個(gè)廣泛應(yīng)用于法律、會(huì)計(jì)、公司治理、稅務(wù)和證券監(jiān)管等領(lǐng)域的重要概念。其核心含義是指兩個(gè)或多個(gè)主體（自然人、法人或其他組織）之間存在的、可能導(dǎo)致其中一方無(wú)法完全獨(dú)立決策或公平交易的特殊聯(lián)系。

這種特殊聯(lián)系的存在，最主要的風(fēng)險(xiǎn)在于可能產(chǎn)生“利益沖突”。例如，當(dāng)一家公司與其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易（關(guān)聯(lián)交易）時(shí)，決策者可能為了關(guān)聯(lián)方的利益而損害公司或其非關(guān)聯(lián)股東、債權(quán)人的利益。

什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指：

1. 控制關(guān)系： 一方能夠直接或間接決定另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并從中獲益。
2. 重大影響關(guān)系： 一方雖不能完全控制另一方，但有能力對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策施加重大影響。
3. 共同控制關(guān)系： 兩方或多方共同決定另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。
4. 特殊利益關(guān)系： 基于親屬、關(guān)鍵管理人員、實(shí)質(zhì)利益等因素形成的可能導(dǎo)致利益傾斜的關(guān)系。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的條件（主要判斷標(biāo)準(zhǔn)）

不同國(guó)家、不同法律領(lǐng)域（如公司法、稅法、證券法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)可能略有差異，但核心構(gòu)成條件通常圍繞以下幾個(gè)方面：

1. 股權(quán)控制：

   • 一方直接或間接持有另一方50%以上的表決權(quán)股份（或出資額），通常構(gòu)成控制（母子公司關(guān)系）。
   • 一方直接或間接持有另一方20%以上但不足50% 的表決權(quán)股份（或出資額），通常認(rèn)為存在重大影響（聯(lián)營(yíng)企業(yè)關(guān)系）。
   • 需要注意的是，持股比例是重要指標(biāo)，但不是唯一指標(biāo)。即使持股比例低于20%，如果通過(guò)協(xié)議、公司章程或其他安排能夠施加重大影響或控制，也可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。反之，即使持股比例較高，如果只是被動(dòng)財(cái)務(wù)投資，不參與經(jīng)營(yíng)決策，也可能不被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)關(guān)系（但這在監(jiān)管中較少見(jiàn)）。

2. 協(xié)議安排：

   • 雙方簽訂協(xié)議，一方能夠?qū)嶋H支配另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策（如委托經(jīng)營(yíng)、托管協(xié)議）。
   • 雙方簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，在行使表決權(quán)時(shí)采取共同立場(chǎng)。
   • 一方通過(guò)協(xié)議擁有另一方關(guān)鍵管理人員的任免權(quán)。

3. 任職關(guān)系（關(guān)鍵管理人員）：

   • 一方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等）同時(shí)在另一方擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。
   • 一方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員（配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女的配偶等）直接或間接持有或控制另一方的股份/權(quán)益，或者擔(dān)任另一方的關(guān)鍵職務(wù)。

4. 親屬關(guān)系：

   • 主要自然人的關(guān)系密切的家庭成員（定義同上）之間，或者這些家庭成員與其關(guān)聯(lián)的自然人所控制或施加重大影響的企業(yè)之間，通常構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5. 實(shí)質(zhì)控制與重大影響：

   • 這是最核心也是相對(duì)靈活的判斷標(biāo)準(zhǔn)。即使沒(méi)有達(dá)到上述明確的股權(quán)比例、任職或親屬關(guān)系，只要一方有能力對(duì)另一方的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策施加控制性或重大影響，就可能被認(rèn)定為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。判斷依據(jù)包括：

     • 在董事會(huì)或類(lèi)似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表。
     • 參與政策制定過(guò)程。
     • 存在重要的技術(shù)依賴(lài)或關(guān)鍵資源（如原材料、銷(xiāo)售渠道）依賴(lài)。
     • 提供關(guān)鍵技術(shù)資料、核心技術(shù)。
     • 發(fā)生重大交易。
     • 管理層存在交叉或緊密聯(lián)系。
   • “實(shí)質(zhì)重于形式”原則是判斷關(guān)聯(lián)關(guān)系的核心原則。

6. 共同被控制：

   • 兩個(gè)或多個(gè)主體受同一方控制（如同屬一個(gè)母公司下的兄弟公司），則這些主體之間也構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

總結(jié)關(guān)鍵構(gòu)成條件（交集）

綜合來(lái)看，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系通常需要滿足以下一個(gè)或多個(gè)條件：

• 控制權(quán)或重大影響力： 一方有能力直接或間接控制另一方，或?qū)ζ湄?cái)務(wù)/經(jīng)營(yíng)決策施加重大影響。
• 共同控制： 兩方或多方共同控制第三方。
• 關(guān)鍵管理人員重疊或關(guān)聯(lián)： 雙方存在共同的、或存在密切關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵管理人員（包括其近親屬）。
• 密切的家庭紐帶： 主要自然人及其關(guān)系密切的家庭成員之間存在聯(lián)系。
• 實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)依賴(lài)或影響： 存在實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)依賴(lài)關(guān)系或能夠施加重大影響的證據(jù)。

重要提示

• 具體法規(guī)差異： 《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》、《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》等法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義和范圍有細(xì)微差別。例如，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的范圍通常比公司法更廣，上市公司披露要求比非上市公司更嚴(yán)格。
• “實(shí)質(zhì)重于形式”： 這是判斷關(guān)聯(lián)關(guān)系的黃金法則。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法院更關(guān)注是否存在實(shí)質(zhì)性的控制或重大影響，而不僅僅是表面的法律關(guān)系或持股比例。
• 目的導(dǎo)向： 識(shí)別關(guān)聯(lián)關(guān)系的根本目的是防范利益輸送、確保公平交易、保障公司及非關(guān)聯(lián)方利益、維護(hù)市場(chǎng)公平和稅收公平。