適用于企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的條件主要規(guī)定在《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）以及后續(xù)的相關(guān)文件中。其核心目的是對(duì)滿(mǎn)足特定條件的企業(yè)重組、資產(chǎn)/股權(quán)劃轉(zhuǎn)等交易，允許采用遞延納稅的稅務(wù)處理方式，避免企業(yè)在沒(méi)有現(xiàn)金流入的情況下承擔(dān)即時(shí)納稅義務(wù)。

特殊性稅務(wù)處理的關(guān)鍵前提和共同條件：

1. 具有合理的商業(yè)目的：

   • 交易的主要目的不是為了減少、免除或推遲繳納稅款。
   • 交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是真實(shí)的商業(yè)安排，而非單純的稅務(wù)籌劃。

2. 保持權(quán)益的連續(xù)性：

   • 重組交易中：
     • 在被收購(gòu)、合并或分立環(huán)節(jié)，取得股權(quán)支付的原主要股東（重組前持股比例最高的股東），在重組后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
     • 這確保了交易前后相關(guān)方的經(jīng)濟(jì)利益存在連續(xù)性。

3. 經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和資產(chǎn)相關(guān)性的要求：

   • 重組交易中：
     • 企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
     • 重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例（通常要求達(dá)到一定比例，如85%）。

4. 股權(quán)支付比例要求：

   • 這是特殊性稅務(wù)處理的核心量化指標(biāo)之一。
   • 企業(yè)重組（股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)）： 收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)或資產(chǎn)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的50%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)或資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
   • 企業(yè)合并： 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。
   • 企業(yè)分立： 被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

具體適用于不同情形的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件：

1. 企業(yè)重組（股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立）：

   • 除滿(mǎn)足上述共同條件（1、2、3）外，必須滿(mǎn)足特定的股權(quán)支付比例要求（4）。

2. 資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)：

   • 適用特殊性稅務(wù)處理的劃轉(zhuǎn)需同時(shí)滿(mǎn)足：
     • 發(fā)生在100%直接控制的居民企業(yè)之間。
     • 發(fā)生在受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間。
     • 劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益。
     • 劃轉(zhuǎn)必須具有合理商業(yè)目的（如集團(tuán)內(nèi)部資源整合、業(yè)務(wù)重組等），不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
     • 劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
     • 劃出方和劃入方均未確認(rèn)所得或損失，劃入方取得資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)確定，劃出方不再確認(rèn)資產(chǎn)處置損益。

3. 非貨幣性資產(chǎn)投資：

   • 居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
   • 主要條件：
     • 投資行為本身具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。
     • 投資方與被投資方需存在實(shí)際的股權(quán)控制關(guān)系（通常是被投資方的控股股東）。
     • 并非所有非貨幣性資產(chǎn)投資都適用，需符合相關(guān)政策規(guī)定（如財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）。

4. 技術(shù)成果投資入股：

   • 企業(yè)或個(gè)人以技術(shù)成果（專(zhuān)利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)專(zhuān)有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種等）投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)。
   • 投資入股當(dāng)期可選擇按遞延納稅政策：經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計(jì)算繳納所得稅（企業(yè)適用企業(yè)所得稅，個(gè)人適用個(gè)人所得稅）。
   • 核心條件：投資的是符合規(guī)定的“技術(shù)成果”。

5. 跨境重組（涉及非居民企業(yè)）：

   • 對(duì)于符合條件的跨境重組（如非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)等），也可能適用特殊性稅務(wù)處理（遞延納稅）。
   • 條件更為嚴(yán)格，除需滿(mǎn)足合理商業(yè)目的、權(quán)益連續(xù)性等原則外，還需滿(mǎn)足特定的控股關(guān)系要求（如直接控股100%）、交易后股權(quán)架構(gòu)要求、以及12個(gè)月不得改變實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等，并需層報(bào)國(guó)家稅務(wù)總局批準(zhǔn)（如財(cái)稅〔2009〕59號(hào)第七條）。