| 公司法司法解釋第二十七條 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
【釋義】 本條是關(guān)于有限責任公司股東出資的規(guī)定。 第1款是幾類廣泛定義傳統(tǒng)規(guī)定財產(chǎn)形態(tài)，而“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”是新增的，是包括實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)與股權(quán)，但不包括債權(quán)。 第2款是對非貨幣財產(chǎn)的評估要求。 第3款是針對原“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資不得超過有限責任公司注冊資本的20%”要求的取消與變通處理，即規(guī)定貨幣出資額的法定限制，而不要求限制無形資產(chǎn)的評估值，實質(zhì)形成了無形資產(chǎn)評估值與其他資產(chǎn)總值越高所需要的貨幣資本額也隨之提高。 〖評析〗 對于股權(quán)的進入公司法沒有明確載明，而只有在司法解釋中加以規(guī)定。 實物出資即以民法上的物出資，包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料、成品或半成品等。用于出資的實物首先應(yīng)具有財產(chǎn)價值，因而才可能進行出資額和資本額的界定。而且，出資的實物可以是公司經(jīng)營所需，也可以與公司的經(jīng)營使用無關(guān)，其允許用于股東出資在于公司可以對其變現(xiàn)支配并實現(xiàn)其財產(chǎn)價值。此種實物是否可以作為出資，應(yīng)由股東協(xié)商確定。 知識產(chǎn)權(quán)，是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)只包括商標權(quán)和專利權(quán)。現(xiàn)公司法已將出資形式由“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”修改為“知識產(chǎn)權(quán)”，將著作權(quán)也納入出資形式的范疇，擴大了無形資產(chǎn)的出資范圍。 土地使用權(quán)出資應(yīng)注意以下幾點：1、是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資;2、用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán);3、用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地使用權(quán)，而不能是劃撥土地使用權(quán);4、用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔的土地使用權(quán)。由于實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)是以物質(zhì)或者權(quán)利的形態(tài)表現(xiàn)出來的，所以，為了確定它們在出資時所具有的財產(chǎn)價值，就需要對其進行評估作價，并對財產(chǎn)進行核實。非貨幣出資的財產(chǎn)價值從其自身無法客觀體現(xiàn)，而需依賴人的主觀評價，而公司資本又是通過貨幣量計算的，因此，非貨幣出資通常要在確定一個具體日期的基礎(chǔ)上由中立的中介機構(gòu)進行評估作價。 以上是上海公司注冊平臺小編為您整理的關(guān)于公司法司法解釋第二十七條的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
