公司法司法解釋第三條 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
【釋義】 本條是關于公司獨立法人地位和股東責任的規(guī)定。 公司作為法人組織，必須具備：擁有獨立的財產;獨立的組織機構和能夠獨立承擔民事責任。 公司財產是指公司實際擁有的全部財產，包括貨幣金錢、實物等有形財產，也包括工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權、債權、股權等無形財產。還包括通過對外負債、資產收益、經營收益等途徑所取得的財產。 股東責任表現為：股東以其認繳的出資額為限對或以其認購的股份為限對公司承擔責任。在此數額范圍之外，股東不對公司承擔責任。 〖評析〗 本條實質上是現代公司制度的核心，具體表現在：公司一旦依法設立就具有獨立財產和獨立責任。即公司的各種行為由公司依其獨立的財產對外承擔責任，而不由股東承擔，即債權人不能直接要求股東對公司債務承擔責任。例外情形，如果因股東原因造成公司資本不足，或虛假，形成公司獨立法人被否認，從而股東獨立責任賴以成立的邏輯基礎不存在，就可以要求股東在特定情形下承擔公司的責任，以保護債權人、其他股東、公司利益以及公司職工利益。 在財產中還包括國家股東的出資，國家股東的出資與其他股東的出資完全一樣，一旦出資完成公司設立，該項國有資產已溶入公司歸屬于公司，故以前所謂的“國有資產保值增值”的觀點是非常錯誤的，在這種理論下，國家股東的出資仍屬于國家，完全不符合現代公司制度的法律規(guī)定與公司設立的必然規(guī)律，故將原《公司法》第4條第3款中的“公司中的國有資產所有權屬于國家”條文規(guī)定作了刪除。只是糾正這一錯誤我們付出了整整12年時間的沉重代價。 |
