公司法司法解釋第三十四條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 【釋義】 本條是關于有限責任公司股東知情權的規(guī)定。 〖評析〗 有限責任公司是由股東出資設立的,對如何運用公司財產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營擁有決定權,有權了解公司財產(chǎn)的使用情況及有關的經(jīng)營事項,并且有權對公司的經(jīng)營管理者進行監(jiān)督。因此,對反映公司財產(chǎn)使用情況和經(jīng)營決策的有關資料,股東理應享有知情權,而知情權的具體表現(xiàn)就是查閱和復制這些資料的權利。 公司的章程是公司經(jīng)營行為的基本準則和公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù),對于股東來說,查閱和復制公司章程以便了解章程的內容以及最新變化的權利是其知情權的重要組成部分。 股東是公司股東會成員,股東會是公司的權力機構,其職權主要是,決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,選任或者更換董事,監(jiān)事等高級管理人員,審批有關公司利潤分配、注冊資本變更、發(fā)行公司債券、公司分立、合并等重大決議,修改公司章程等。股東會舉行會議時,對所議事項應當進行記錄,股東會會議決定事項的記錄應由出席會議的股東簽名。所以,股東會會議記錄是關于公司重大經(jīng)營決策的記錄,是公司日常經(jīng)營活動的依據(jù)。股東要行使經(jīng)營決定權,了解公司的經(jīng)營方針、發(fā)展計劃和重要人事任免等情況,就需要查閱和復制股東會會議記錄。本條對股東的這項權利從法律上予以了明確。董事會和監(jiān)事會會議的決議是公司經(jīng)營決策情況的重要部分。股東雖然不能直接參與董事會和監(jiān)事會會議的決策,但決議的內容應當對股東公開,以使股東能更好地了解公司地經(jīng)營狀況,并且對董事會和監(jiān)事會的工作進行有效的監(jiān)督。因此,股東也有權查閱和復制董事會和監(jiān)事會會議決議。 公司財務會計報告是綜合反映公司財務狀況和經(jīng)營成果的書面文件,按照會計法及有關法律的規(guī)定,有限責任公司應當于每一會計年度終了時依法制作財務會計報告。財務會計報告由會計報表及財務情況說明書及會計報表附注等有關文件組成,具體包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等。查閱和復制財務會計報表,是股東了解公司財產(chǎn)使用情況,監(jiān)督管理公司經(jīng)營活動的必要前提,因而也是股東的一項必要權利。 以上五項股東有權查閱和復制的公司資料中,公司的章程、董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議三項是新公司法中新增加的內容。體現(xiàn)了新公司法對股東知情權的重視,也有利于促進有限責任公司內部治理結構的完善。 除此以外,第二款還明確規(guī)定了股東要求查閱公司會計帳簿的權利。根據(jù)這一規(guī)定,股東如果要查閱公司的會計帳簿,應當向公司提出書面請求,并說明目的。沒有以書面形式提出請求并說明目的的,公司可以直接拒絕股東的查閱請求。之所以有這一嚴格的程序規(guī)定,是為了防止股東濫用查閱會計帳簿的權利,將查閱獲得的信息用來實現(xiàn)非法目的,損害公司的合法權益。公司收到股東要求查閱會計帳簿的書面請求后,如果有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,也可以拒絕提供查閱,但應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。當股東被公司拒絕了查閱會計帳簿的請求后,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。人民法院將在查明情況后作出相應的處理。 股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司認為有合理根據(jù)而拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 公司法上的股東知情權制度。 股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、賬簿等有關公司經(jīng)營決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題,實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的活動的權利。 股東知情權根據(jù)各國立法例的不同,可分為財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任權等權利;此三種權利內容雖然有不同,但都是為了保障股東能夠即使、準確地獲取公司的經(jīng)營管理信息。 現(xiàn)代公司制度中,股東權是公司權利體系的核心內容。然而由于公司制奉行所有權與經(jīng)營權分離原則,大多數(shù)股東并不直接參與公司的經(jīng)營管理,公司的日常經(jīng)營和決策掌握在董事會和經(jīng)理層手中,股東常常處于信息不對稱的弱勢地位,導致股東權無法真正實現(xiàn)。因而大多數(shù)國家公司法律中確認了股東知情權。 然而,該項權利也存在濫用的可能,例如股東為了與公司進行同業(yè)競爭或為了謀取其他不正當利益而利用該權利獲取公司的商業(yè)情報。因此,對于該權利的行使,應給予適當?shù)南拗,如要求遵循誠實信用原則、善意公平和合理地行使知情權。由于目前對于股東知情權的保護尚嫌不足,因此不宜在公司法中明文規(guī)定對該項權利的限制,具體的限制可以由法官在個案中通過適用公司法總則及民法相應原則來實現(xiàn)。 以上是上海公司注冊平臺小編為您整理的關于公司法司法解釋第三十四條的內容,希望對您有所幫助。 |