什么是杠桿收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（LBO）是指公司或個(gè)體利用收購(gòu)目標(biāo)的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購(gòu)另一家公司的策略。交易過(guò)程中，收購(gòu)方的現(xiàn)金開(kāi)支降低到最小程度。杠桿收購(gòu)的突出特點(diǎn)是，收購(gòu)方為了進(jìn)行收購(gòu)，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費(fèi)用。 通俗來(lái)說(shuō)，杠桿的承擔(dān)者不是股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，而是被收購(gòu)者。簡(jiǎn)而言之，一般情況下，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)出資30%左右, 管理層出資5%左右，而被收購(gòu)者，通過(guò)貸款，發(fā)行債券等方式承擔(dān)65%左右。股權(quán)投資機(jī)構(gòu)通過(guò)小量資金，獲得極高的回報(bào)，將大部分的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到被收購(gòu)企業(yè)上。
一、杠桿收購(gòu)基本步驟 第一階段：杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購(gòu)方案，與被收購(gòu)方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購(gòu)的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購(gòu)者。 第二階段：集資階段，并購(gòu)方先通過(guò)企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià)10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購(gòu)的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過(guò)渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷(xiāo)約為收購(gòu)價(jià)20-40%的債券。 第三階段：收購(gòu)者以籌集到的資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的期望份額的股份。 第四階段：對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購(gòu)時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 二、財(cái)務(wù)模式 杠桿收購(gòu)融資，是一種十分靈活的融資方式，采用不同的操作技巧，可以設(shè)計(jì)不同的財(cái)務(wù)模式。 2.1 普通融資模式 普通的杠桿收購(gòu)方式主要通過(guò)借款來(lái)籌集資金，以達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的目的。在這種模式下，籌資企業(yè)一般期望通過(guò)幾年的投資，獲得較高的年投資報(bào)酬率。 2.2 資本結(jié)構(gòu)調(diào)整模式 由籌資企業(yè)評(píng)價(jià)自己的資本價(jià)值，分析負(fù)債能力，再采用典型的杠桿收購(gòu)融資模式，以購(gòu)回部分本公司股份的一種財(cái)務(wù)模式。 2.3 控股模式 企業(yè)不是把自己當(dāng)作杠桿收購(gòu)的對(duì)象來(lái)考慮，而是以擁有多種資本構(gòu)成的杠桿收購(gòu)公司的身份出現(xiàn)。具體的做法為：先對(duì)公司有關(guān)部門(mén)和其子公司的資產(chǎn)價(jià)值及其負(fù)債能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，然后以杠桿收購(gòu)方式籌資，所籌資金由母公司用于購(gòu)回股份，收購(gòu)企業(yè)和投資等，母公司仍對(duì)子公司擁有控制權(quán)。 三、融資特點(diǎn) 杠桿收購(gòu)的融資方式與普通收購(gòu)的方式有明顯不同，它的融資特點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)： 3.1 資金來(lái)源不代表企業(yè)控制權(quán)的借貸資金 杠桿收購(gòu)中的杠桿即是指企業(yè)的融資杠桿，反應(yīng)的是企業(yè)股本與負(fù)債的比率，發(fā)生杠桿作用的支點(diǎn)即是企業(yè)融資時(shí)預(yù)付給貸款方的利息。杠桿收購(gòu)的融資結(jié)構(gòu)中優(yōu)先債券，約占收購(gòu)資產(chǎn)的60%，是由銀行提供的以企業(yè)資產(chǎn)為抵押的貸款。其次是約占收購(gòu)資金30%的居次債券，它包括次級(jí)債券、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股股票。最后是體現(xiàn)所有者權(quán)益的普通股股票，是購(gòu)并者以自有資金對(duì)目標(biāo)企業(yè)的投入，約占收購(gòu)資金的 10%。 如此的融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的結(jié)果是：（1）企業(yè)負(fù)債率大幅度上升；（2）如果企業(yè)盈利增加，那麼每股收益會(huì)大幅度上升，因?yàn)槊繂挝焕麧?rùn)所承擔(dān)的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于購(gòu)并者不希望讓他人過(guò)多的分享并購(gòu)后產(chǎn)生的利潤(rùn)，所以不享有企業(yè)控制權(quán)的融資方式進(jìn)行融資就成為理所當(dāng)然。 3.2 負(fù)債以企業(yè)資產(chǎn)抵押以其經(jīng)營(yíng)收入來(lái)償還 在杠桿收購(gòu)中購(gòu)并企業(yè)主要不是用本企業(yè)的資產(chǎn)或收入作為擔(dān)保對(duì)外負(fù)債，而是用目標(biāo)企業(yè)作擔(dān)保的。在實(shí)際操作中，一般是由購(gòu)買(mǎi)企業(yè)先成立一家專(zhuān)門(mén)用于收購(gòu)的“紙上公司”，再由投資銀行等向購(gòu)并企業(yè)提供一筆“過(guò)渡性貸款”用于購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，取得成功后，以這家“紙上公司”的名義舉債和發(fā)行債券，然后依照公司法使兩者合并，將“紙上公司”因購(gòu)并的負(fù)債轉(zhuǎn)移到目標(biāo)公司名下，再通過(guò)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司償債、獲利。由此而發(fā)行的債券一是由于企業(yè)負(fù)債率較高，二是由于以未來(lái)收入或資產(chǎn)作擔(dān)保，因而信用等級(jí)不高，被稱(chēng)為垃圾債券。 3.3 投資銀行等市場(chǎng)中介組織的作用十分重要 由于杠桿融資的資金絕大部分依賴(lài)于外部融資，并且風(fēng)險(xiǎn)較高，因此只有獲得金融組織的強(qiáng)力支持才能完成，一般的商業(yè)銀行往往不愿涉足風(fēng)險(xiǎn)較高的投資，只有投資銀行愿意承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)，以求獲取豐厚回報(bào)，并且垃圾債券的發(fā)行也只有由投資銀行進(jìn)行操作，才能發(fā)行出去。而投資銀行之所以愿意提供服務(wù)，是因?yàn)橥顿Y銀行在獲取高利率回報(bào)的同時(shí)，還可以得到巨額的傭金。因此，有人將杠桿收購(gòu)歸納為投資銀行和購(gòu)并企業(yè)的合作博弈，雙方都從中獲得了巨額交易合作剩余。 3.4 杠桿收購(gòu)融資依賴(lài)于發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的支持 杠桿收購(gòu)以外部融資為主，其中間接融資由投資銀行等提供，居次債券中的次級(jí)債券、可轉(zhuǎn)換債券以及優(yōu)先股股票都是直接融資形式，嚴(yán)重依賴(lài)于資本市場(chǎng)的發(fā)展。首先資本市場(chǎng)得允許企業(yè)以這些金融工具進(jìn)行籌資，有相應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境和制度安排，其次投資者也需要通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)分散風(fēng)險(xiǎn)。更為重要的是資本市場(chǎng)中要有進(jìn)行杠桿收購(gòu)的大環(huán)境，形成對(duì)杠桿收購(gòu)的信任預(yù)期，只有如此，杠桿收購(gòu)的融資才會(huì)順利進(jìn)行，否則，只能是一些意見(jiàn)而已。 四、杠桿收購(gòu)的優(yōu)勢(shì) 4.1 對(duì)被收購(gòu)方而言： 由于公司整體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的變化，本公司的分支機(jī)構(gòu)或子公司可能已不再適宜繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，那么可以通過(guò)杠桿收購(gòu)賣(mài)出股權(quán)同時(shí)保全自己?jiǎn)T工的利益，避免勞資沖突。另外，如果股票市場(chǎng)不活躍，很多股票的市價(jià)低于其資產(chǎn)凈值，而杠桿購(gòu)并卻能在市價(jià)基礎(chǔ)上為其支付一筆溢價(jià)；對(duì)于那些“煙囪工業(yè)”(夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè))來(lái)說(shuō)，因?yàn)榘l(fā)展前景不樂(lè)觀，這種溢價(jià)效應(yīng)更加明顯。 4.2 對(duì)于收購(gòu)方而言： 以少量的投資購(gòu)得一家頗具規(guī)模的企業(yè)，并充分享受高額負(fù)債帶來(lái)的杠桿作用。高杠桿帶來(lái)更多利息避稅。帳面資產(chǎn)價(jià)值增加帶來(lái)較高折舊；如果被收購(gòu)方是虧損企業(yè)，還會(huì)產(chǎn)生虧損遞延等等作用。 4.3 對(duì)債權(quán)人而言： 可獲得高于優(yōu)惠利率3-5個(gè)百分點(diǎn)的利率好處，另一方面又可通過(guò)接受抵押、擔(dān)保，參股等多種形式降低貸款風(fēng)險(xiǎn)。 以上是91開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于什么是杠桿收購(gòu)的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
