根據(jù)中國(guó)《公司法》的規(guī)定，取消監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）后，必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。這是法律設(shè)定的替代性監(jiān)督機(jī)制，而非可選項(xiàng)。以下是關(guān)鍵要點(diǎn)：

📍 核心法律依據(jù)（2024年7月1日生效的新《公司法》）

1. 第六十九條

   有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，代替監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

2. 第一百二十一條

   股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，代替監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

3. 強(qiáng)制替代關(guān)系
   若公司選擇不設(shè)監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事，則必須通過(guò)審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)督職能。審計(jì)委員會(huì)是取消監(jiān)事會(huì)后的法定替代機(jī)構(gòu)。

🔍 關(guān)鍵要求

1. 審計(jì)委員會(huì)的組成

   • 由董事組成（普通有限公司≥3人，股份公司≥3人）；
   • 過(guò)半數(shù)成員不得擔(dān)任公司高管；
   • 至少1名成員需具備會(huì)計(jì)/法律專業(yè)背景（新《公司法》草案說(shuō)明明確要求）。

2. 職責(zé)范圍
   審計(jì)委員會(huì)需承擔(dān)原監(jiān)事會(huì)核心職能，包括：

   • 財(cái)務(wù)報(bào)告審核；
   • ‍內(nèi)部控制監(jiān)督；
   • 內(nèi)部/外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通；
   • 關(guān)聯(lián)交易審查；
   • 董事高管行為監(jiān)督等。

⚖️ 例外情形（可不設(shè)審計(jì)委員會(huì)）

1. 規(guī)模較小的有限責(zé)任公司
   股東人數(shù)少、規(guī)模小的公司，經(jīng)全體股東一致同意，可不設(shè)監(jiān)事，也不設(shè)審計(jì)委員會(huì)，由股東直接行使監(jiān)督權(quán)（《公司法》第七十五條）。

2. 一人有限公司
   可不設(shè)監(jiān)事或?qū)徲?jì)委員會(huì)，由股東直接監(jiān)督（但需保留財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制）。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司
   必須設(shè)審計(jì)委員會(huì)，且成員由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派（《公司法》第一百七十六條）。

⚠️ 法律風(fēng)險(xiǎn)提示

若公司僅取消監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事，卻未依法設(shè)立審計(jì)委員會(huì)：

1. 公司治理結(jié)構(gòu)不合法，面臨市場(chǎng)監(jiān)管部門處罰；
2. 財(cái)務(wù)報(bào)告缺乏法定監(jiān)督，可能引發(fā)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)；
3. 股東可起訴要求糾正治理缺陷。

💡 實(shí)務(wù)建議

1. 修改公司章程
   明確刪除監(jiān)事設(shè)置條款，新增審計(jì)委員會(huì)的組成、職權(quán)規(guī)則。
2. 董事會(huì)決議
   通過(guò)決議設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，任命符合資質(zhì)的成員。
3. 過(guò)渡期安排
   現(xiàn)有公司需在2027年6月30日前完成治理結(jié)構(gòu)調(diào)整（新《公司法》三年過(guò)渡期）。

總結(jié)：在中國(guó)公司法框架下，取消監(jiān)事機(jī)構(gòu)后，必須同步設(shè)立董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)（小規(guī)模有限公司等法定例外情形除外）。這是法律強(qiáng)制要求的監(jiān)督機(jī)制轉(zhuǎn)換，不可省略。