根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》及立法解釋，有限合伙企業(yè)的設(shè)立確實(shí)存在明確的人數(shù)限制。以下從法律規(guī)范、實(shí)務(wù)影響及特殊情形三個(gè)維度進(jìn)行解析： 一、法律規(guī)范層面 人數(shù)區(qū)間限制 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第61條，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由2人以上50人以下的合伙人組成。這一限制包含兩層含義： （1）下限要求：至少需要2名合伙人（含1名普通合伙人+1名有限合伙人） （2）上限控制：總數(shù)不得超過50人（含普通合伙人與有限合伙人） 身份構(gòu)成要求 （1）必須包含至少1名普通合伙人（承擔(dān)無限連帶責(zé)任） （2）至少1名有限合伙人（以出資額為限擔(dān)責(zé)） （3）禁止國(guó)家機(jī)關(guān)、公益性組織擔(dān)任普通合伙人
二、特殊情形處理機(jī)制 人數(shù)變動(dòng)應(yīng)對(duì)規(guī)則 僅剩普通合伙人時(shí)：企業(yè)需在30日內(nèi)變更登記為普通合伙企業(yè) 僅剩有限合伙人時(shí)：企業(yè)必須解散清算 突破50人上限時(shí)：需在6個(gè)月內(nèi)完成整改或變更企業(yè)形式 特殊法律授權(quán) 部分地區(qū)試點(diǎn)政策允許創(chuàng)投類有限合伙突破50人限制（如深圳前海、上海自貿(mào)區(qū)等地），但需經(jīng)監(jiān)管部門特別審批。 三、立法考量與實(shí)務(wù)影響 設(shè)立限制的立法初衷 （1）防范非法集資風(fēng)險(xiǎn)：通過人數(shù)控制避免變相吸收公眾資金 （2）保障合伙治理效率：50人上限確保企業(yè)決策機(jī)制有效性 對(duì)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的影響 （1）募資規(guī)模受限：傳統(tǒng)PE/VC基金常面臨合格投資者人數(shù)天花板 （2）催生特殊架構(gòu)：實(shí)踐中出現(xiàn)"雙GP架構(gòu)""傘形基金"等創(chuàng)新模式 （3）倒逼監(jiān)管改革：2019年《私募投資基金備案須知》已允許符合條件的創(chuàng)投基金突破人數(shù)限制 實(shí)務(wù)建議： 企業(yè)在設(shè)立時(shí)應(yīng)注意三點(diǎn)： ① 預(yù)留合伙人進(jìn)退機(jī)制 ② 明確普通合伙人權(quán)責(zé)條款 ③ 提前了解屬地特殊政策 對(duì)于擬吸納超50名投資人的創(chuàng)投基金，建議選擇海南自貿(mào)港等試點(diǎn)區(qū)域設(shè)立，或采用契約型基金等替代形式。 |
