有限合伙人（LimitedPartner,LP）的退伙程序主要受《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）以及合伙協(xié)議的約束。相較于普通合伙人（GP），有限合伙人的退伙程序相對靈活，責(zé)任承擔(dān)也有限。以下是有限合伙人退伙的一般程序和關(guān)鍵要點： 📌一、退伙的情形（觸發(fā)條件） 1.自愿退伙： 這是最常見的情形。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議約定的條件和程序退伙。 如果合伙協(xié)議沒有約定，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條（參照適用于有限合伙人），有限合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 2.當(dāng)然退伙（法定退伙）： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第48條（適用于所有合伙人，包括有限合伙人），發(fā)生以下情形之一時，合伙人當(dāng)然退伙： (一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (二)個人喪失償債能力（主要針對普通合伙人，但對有限合伙人財產(chǎn)份額有影響）； (三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； (四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； (五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 特別注意：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（《合伙企業(yè)法》第79條）。這與普通合伙人不同。 3.除名退伙： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第49條，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將某一合伙人除名。除名情形通常由合伙協(xié)議約定，常見的有： 未履行出資義務(wù)； 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為（此條對不執(zhí)行事務(wù)的LP約束較小，但若有嚴(yán)重違規(guī)行為仍可能適用）； 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
📝二、退伙的主要程序 1.觸發(fā)退伙事由/發(fā)出退伙通知： 自愿退伙：擬退伙的有限合伙人按照合伙協(xié)議約定或法律規(guī)定（提前30日）向執(zhí)行事務(wù)合伙人（通常是GP）或其他指定主體（如合伙人會議、管理人）提交書面退伙通知。 當(dāng)然退伙：相關(guān)事件（如死亡、破產(chǎn)）發(fā)生后自動發(fā)生，但需要由相關(guān)方（如繼承人、破產(chǎn)管理人）或執(zhí)行事務(wù)合伙人及時通知合伙企業(yè)和其他合伙人。 除名退伙：其他合伙人作出有效除名決議并書面通知被除名的有限合伙人。 2.確定退伙生效日與財產(chǎn)份額結(jié)算基準(zhǔn)日： 根據(jù)退伙類型和合伙協(xié)議約定，確定退伙正式生效的日期。 確定一個結(jié)算基準(zhǔn)日，用于計算退伙人在該日所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的價值。這個日期通常是退伙生效日、收到退伙通知日或各方約定的某個特定日期。 3.財產(chǎn)份額的結(jié)算與評估： 這是退伙程序的核心環(huán)節(jié)。 評估財產(chǎn)份額：對有限合伙人擬退出的財產(chǎn)份額進(jìn)行價值評估。評估方法應(yīng)在合伙協(xié)議中事先約定，常見的有： 凈資產(chǎn)法（基于合伙企業(yè)財務(wù)報表）； 第三方獨立評估機(jī)構(gòu)評估； 最近一輪融資估值的一定折扣； 各方協(xié)商一致確定的價值。 計算應(yīng)退還財產(chǎn)：根據(jù)評估價值，計算應(yīng)返還給退伙有限合伙人的金額或財產(chǎn)形態(tài)（貨幣或?qū)嵨铮�。需要扣除�?/div> 該合伙人應(yīng)分擔(dān)的退伙前合伙企業(yè)的虧損（按照合伙協(xié)議約定的虧損分擔(dān)比例）； 該合伙人應(yīng)承擔(dān)的費用（如管理費、未繳出資等）； 合伙協(xié)議約定的其他扣減項（如或有負(fù)債準(zhǔn)備金）。 4.債務(wù)承擔(dān)與責(zé)任了結(jié)： 退伙前債務(wù)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第81條，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。這意味著，退伙L(fēng)P的責(zé)任以其退伙時實際拿回的錢或物為上限，不涉及個人其他財產(chǎn)。這是有限合伙的核心優(yōu)勢之一。 退伙后債務(wù)：對退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人應(yīng)確保退伙結(jié)算已充分考慮該有限合伙人對合伙企業(yè)既有債務(wù)和潛在債務(wù)（如已發(fā)生但未最終確定的訴訟、賠償?shù)龋┑姆蓊~承擔(dān)。 5.財產(chǎn)返還： 按照結(jié)算結(jié)果，合伙企業(yè)（通常由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)）在合伙協(xié)議約定的時間內(nèi)（或合理時間內(nèi)），將應(yīng)退還的財產(chǎn)（通常為貨幣，也可能是實物資產(chǎn)或證券，需看協(xié)議）支付或轉(zhuǎn)移給退伙的有限合伙人或其合法繼承人/權(quán)利承受人（在當(dāng)然退伙情形下）。 6.工商變更登記： 退伙發(fā)生后，執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP）有義務(wù)在法定期限內(nèi)（通常為變更后30日內(nèi)）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)（市場監(jiān)督管理局）申請辦理變更登記。 登記事項主要包括：減少合伙人（該有限合伙人）、變更合伙人的認(rèn)繳/實繳出資額信息、更新合伙協(xié)議（如有修訂）等。 重要提示：工商變更登記是對抗第三人的要件。未辦理變更登記，不影響退伙在合伙人內(nèi)部之間的效力，但不能對抗善意第三人。完成登記是退伙程序最終完成的標(biāo)志之一。 7.內(nèi)部文件更新： 更新合伙企業(yè)的內(nèi)部文件，如合伙人名冊、出資證明（收回或作廢）、修訂后的合伙協(xié)議（如涉及協(xié)議條款修改）等。 ⚠三、關(guān)鍵注意事項 1.合伙協(xié)議至上：合伙協(xié)議是規(guī)范退伙程序的最重要文件。協(xié)議中通常會對退伙通知期、結(jié)算方法、評估基準(zhǔn)、返還時間、扣減項、特定情形下的處理等做出詳細(xì)甚至不同于法律默認(rèn)規(guī)定的約定。LP在入伙時應(yīng)仔細(xì)閱讀相關(guān)條款。 2.提前通知：自愿退伙務(wù)必遵守通知期限（協(xié)議約定或法定30日），否則可能承擔(dān)賠償責(zé)任。 3.財產(chǎn)份額評估的復(fù)雜性：對于非上市企業(yè)或持有非流動性資產(chǎn)的合伙企業(yè)，財產(chǎn)份額的評估往往是難點和爭議點。選擇獨立、專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)或事先在協(xié)議中明確清晰的評估方法至關(guān)重要。 4.或有負(fù)債風(fēng)險：雖然責(zé)任以取回財產(chǎn)為限，但如果退伙時對某些或有負(fù)債（如擔(dān)保、未決訴訟）估計不足，導(dǎo)致取回的財產(chǎn)不足以覆蓋其應(yīng)分擔(dān)的部分，退伙L(fēng)P仍需用已取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（可能已耗盡）。協(xié)議中關(guān)于或有負(fù)債準(zhǔn)備金和追索權(quán)的條款很重要。 5.稅務(wù)處理：有限合伙人退伙取得的所得（退還財產(chǎn)超過其原始出資成本的部分）通常需要繳納所得稅（個人所得稅或企業(yè)所得稅）。具體稅務(wù)處理（視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得還是經(jīng)營所得）需根據(jù)實際情況和稅法規(guī)定判斷，建議咨詢專業(yè)稅務(wù)顧問。 6.繼承問題：作為有限合伙人的自然人死亡時，其合法繼承人可以依法繼承該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額（即收益權(quán)），并可能成為新的有限合伙人（除非合伙協(xié)議有禁止性約定或繼承人自身不符合條件）。這涉及到合伙人資格的繼承確認(rèn)程序，通常也需要修改合伙協(xié)議和辦理工商變更。 📣總結(jié) 有限合伙人的退伙程序是一個涉及法律、財務(wù)、稅務(wù)和行政登記等多方面的過程。核心在于遵循合伙協(xié)議的約定，并符合《合伙企業(yè)法》的基本框架。提前通知、準(zhǔn)確評估財產(chǎn)份額、明確債務(wù)責(zé)任承擔(dān)（以取回財產(chǎn)為限）、及時辦理工商變更登記是確保退伙順利完成、降低法律風(fēng)險的關(guān)鍵步驟。 |
