關(guān)于有限合伙人的出資規(guī)定，主要依據(jù)是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）。以下是關(guān)鍵要點的總結(jié)和分析： 核心原則： 1. 有限責(zé)任： 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是有限合伙人最核心的特征。 2. 認(rèn)繳而非實繳： 法律主要規(guī)定的是有限合伙人認(rèn)繳出資的義務(wù)，而具體的繳付期限和方式主要由合伙協(xié)議約定。 3. 不得勞務(wù)出資： 這是有限合伙人與普通合伙人的關(guān)鍵區(qū)別之一。
具體規(guī)定： 1. 出資形式（《合伙企業(yè)法》第16條、第64條）： 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。 關(guān)鍵禁止：有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 這是因為勞務(wù)難以估價、難以強(qiáng)制執(zhí)行，且有限合伙人的責(zé)任以其出資額為限，如果允許勞務(wù)出資，其責(zé)任基礎(chǔ)將變得不確定，違背了有限合伙制度設(shè)計的初衷。 普通合伙人可以用勞務(wù)出資： 這是普通合伙人與有限合伙人在出資形式上的顯著區(qū)別。 2. 出資評估（《合伙企業(yè)法》第16條）： 對于非貨幣財產(chǎn)出資，需要評估作價。 評估方式可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。 合伙協(xié)議必須明確約定評估方式，避免日后產(chǎn)生爭議。 3. 出資繳付（《合伙企業(yè)法》第17條）： 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 法律沒有統(tǒng)一規(guī)定繳付期限： 繳付期限（一次性繳足還是分期繳付）完全由合伙協(xié)議自由約定。這是“認(rèn)繳制”的核心體現(xiàn)。 以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理（如房屋、土地使用權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）。 4. 違反出資義務(wù)的責(zé)任（《合伙企業(yè)法》第17條、第49條）： 如果有限合伙人未按照合伙協(xié)議約定履行出資義務(wù)（包括未繳付、未足額繳付、未按期繳付），屬于違反合伙協(xié)議的行為。 違約責(zé)任： 該合伙人應(yīng)當(dāng)向其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任的具體形式（如支付違約金、賠償損失等）應(yīng)在合伙協(xié)議中明確約定。 其他后果（可能）： 可能影響其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和利潤分配比例（如果合伙協(xié)議有相應(yīng)約定）。 在極端情況下，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（《合伙企業(yè)法》第49條）。除名通常要求未履行出資義務(wù)且經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。 對合伙企業(yè)的債權(quán)人而言，該有限合伙人仍需在其認(rèn)繳但未實繳的出資額范圍內(nèi)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（如果合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)）。 總結(jié)與關(guān)鍵點： 1. 形式多樣，禁止勞務(wù)： 貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等均可，唯獨(dú)不能用勞務(wù)出資。 2. 非貨幣需評估： 非貨幣出資必須評估作價，評估方式由協(xié)議約定（協(xié)商或評估機(jī)構(gòu)）。 3. 認(rèn)繳制，繳付期限自由約定： 法律強(qiáng)制規(guī)定的是“認(rèn)繳”義務(wù)，具體何時繳、分幾次繳完全看合伙協(xié)議怎么寫。協(xié)議是核心。 4. 違約責(zé)任明確： 不按協(xié)議出資，必須對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 5. 責(zé)任范圍不變： 即使未實繳，其對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任仍以認(rèn)繳的出資額為限。債權(quán)人可要求其在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。 6. 合伙協(xié)議至高無上： 以上所有細(xì)節(jié)（出資形式、評估方式、具體數(shù)額、繳付期限、分期安排、違約責(zé)任等）都必須在《合伙協(xié)議》中清晰、詳盡地約定。一份嚴(yán)謹(jǐn)、可執(zhí)行的合伙協(xié)議是保障各方權(quán)益的關(guān)鍵。 給有限合伙人的建議： 在簽署合伙協(xié)議前，務(wù)必仔細(xì)閱讀并充分理解關(guān)于出資的所有條款，特別是認(rèn)繳金額、出資形式、評估方式、繳付期限（時間表）、違約責(zé)任等。 確保自己有能力按期足額繳付出資。 對于非貨幣出資，要了解評估流程和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的要求。 咨詢專業(yè)的法律和財務(wù)顧問。 給普通合伙人/基金管理人的建議： 在合伙協(xié)議中清晰、嚴(yán)格地規(guī)定出資義務(wù)，包括分期繳付的具體時間節(jié)點、金額、催繳程序、寬限期、違約責(zé)任（違約金計算方式、賠償范圍、除名條件等）。 建立有效的出資催繳和監(jiān)控機(jī)制。 在引入有限合伙人時，對其出資能力進(jìn)行必要的盡職調(diào)查。 總而言之，有限合伙人的出資規(guī)定以“認(rèn)繳制”為基礎(chǔ)，賦予了合伙協(xié)議極大的自由約定空間，但同時也明確禁止了勞務(wù)出資，并強(qiáng)調(diào)了違反出資義務(wù)的違約責(zé)任。清晰、完善的合伙協(xié)議是規(guī)范出資行為的基石。 |
