根據(jù)中國現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)規(guī)定，公司成立時是否可以沒有實收資本，需要區(qū)分公司類型和具體時間點： 核心結(jié)論 1. 有限責(zé)任公司（最常見類型）： 2024年7月1日之前注冊成立的公司： 可以。實行的是注冊資本認繳制。股東在公司章程中自主約定認繳的出資額、出資方式和出資期限。公司成立時，實收資本可以為零（即股東無需立即實際繳納出資），只要在約定的期限內(nèi)繳足即可。 2024年7月1日之后注冊成立的公司： 原則上不可以。根據(jù)2023年新修訂的《公司法》（2024年7月1日起施行）第四十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足�！� 這意味著新法生效后成立的有限責(zé)任公司，股東必須在公司成立之日起5年內(nèi)實繳到位。公司成立時雖然可能尚未收到全部實收資本，但股東必須開始履行出資義務(wù)，并需要在5年內(nèi)全部繳清。 公司成立時實收資本可以少于注冊資本，但不能為零（因為股東需要開始繳納，且需要在五年內(nèi)全部繳足）。 2. 股份有限公司（尤其是發(fā)起設(shè)立方式）： 根據(jù)《公司法》第九十八條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認足公司章程規(guī)定的其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資�！� 這意味著發(fā)起人需要在公司成立前就實際繳納其認購的股款（或交付非貨幣財產(chǎn)）。 因此，股份有限公司（發(fā)起設(shè)立）在成立時，必須有實收資本（股本），且該實收資本等于全體發(fā)起人認購的股本總額（在公司登記機關(guān)登記的注冊資本）。 （注：募集設(shè)立方式更為復(fù)雜，涉及社會公眾認股，其首次實繳要求更高，但實踐中較少見，此處不贅述）。
總結(jié)說明 認繳制（2024年7月1日前成立的有限公司）： 公司成立時實收資本可以為零，股東承諾在未來某個期限前繳足即可。這是過去多年普遍實行的制度。 限期實繳制（2024年7月1日后成立的有限公司）： 公司成立時實收資本不能為零，股東必須在公司成立之日起5年內(nèi)將認繳的注冊資本全部實繳到位。公司成立時可能已有部分實收資本（取決于章程約定的首次出資額和期限），但必須在5年內(nèi)達到注冊資本額。 股份有限公司（發(fā)起設(shè)立）： 公司成立時必須有實收資本（股本），且等于注冊資本（全體發(fā)起人認購的股本總額）。 重要提示 1. “零元注冊公司”時代結(jié)束： 對于2024年7月1日后新注冊的有限責(zé)任公司，那種完全不出一分錢現(xiàn)金或資產(chǎn)就能開公司的“零元注冊”做法不再可行。股東必須開始實際出資，并在5年內(nèi)完成全部實繳。 2. 出資方式靈活： 實收資本不僅限于現(xiàn)金💰，股東也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資（需評估作價并辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)）。 3. 注冊資本金額需量力而行： 新法實施后，注冊資本不再是越大越好。股東需根據(jù)自身資金實力和公司實際需求，合理確定一個能在5年內(nèi)實繳到位的注冊資本金額。虛高的注冊資本會帶來巨大的實繳壓力和潛在的法律風(fēng)險。 4. 法律風(fēng)險： 如果股東未按照公司章程規(guī)定或法律規(guī)定按期足額繳納出資，需要向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在公司不能清償債務(wù)時，未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東需要在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。 5. 查詢與證明： 公司的注冊資本和實收資本情況會在營業(yè)執(zhí)照上體現(xiàn)（注冊資本數(shù)額），更詳細的信息（如股東認繳額、實繳額、出資時間、出資方式等）需要在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示，也可以通過查詢公司的驗資報告（如適用）或銀行入資憑證等來證明實收資本情況。 建議 如果您計劃在2024年7月1日之后注冊一家有限責(zé)任公司，務(wù)必慎重考慮注冊資本金額，確保股東有能力在5年內(nèi)實際繳足。 在制定公司章程時，需明確約定各股東的認繳出資額、出資方式、出資期限（需符合5年內(nèi)繳足的要求）。 強烈建議在注冊前咨詢專業(yè)的律師或工商注冊代理機構(gòu)，根據(jù)最新的法律法規(guī)和您的具體情況（公司類型、行業(yè)、股東情況、資金規(guī)劃等）獲得最準(zhǔn)確和可行的建議。 新《公司法》下的五年實繳期，意味著創(chuàng)業(yè)初期的資金規(guī)劃比以往任何時候都更重要。我建議您在確定注冊資本時，務(wù)必以穩(wěn)健為原則，量力而行——畢竟公司成長需要時間，而法律義務(wù)沒有緩沖期。 若您能分享更多具體情況（如公司類型、預(yù)計成立時間），我可以提供更有針對性的建議。 |
