股東會決議（Shareholders' Resolution）是指公司股東會（或稱股東大會）就公司重大事項依法定程序進行討論并表決通過后形成的正式?jīng)Q定文件。 簡單來說，它就是公司最高權力機構（股東會）對特定事項做出的具有法律效力的“集體決定”。
以下是關于股東會決議的關鍵點： 1. 決策主體： 由公司全體股東（或符合法定/章程規(guī)定出席要求的股東）組成的股東會。 2. 決策對象： 涉及公司根本性、方向性或股東重大權益的事項。常見議題包括： 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬。 審議批準董事會、監(jiān)事會的報告。 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 對發(fā)行公司債券作出決議。 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式（如從有限責任公司變更為股份有限公司）作出決議。 修改公司章程。 審議批準重大資產(chǎn)出售、購買、對外擔保、關聯(lián)交易等。 決定聘用或解聘負責公司審計的會計師事務所。 3. 決策程序： 召集與通知： 由董事會（或不設董事會的執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或不設監(jiān)事會的監(jiān)事）或符合法定條件的股東按法律和章程規(guī)定召集會議，并提前通知全體股東會議時間、地點和議題。 召開與審議： 股東（或股東代理人）出席會議，對議案進行審議、討論。 表決： 表決權： 股東按照其出資比例（有限責任公司）或所持股份（股份有限公司）行使表決權（公司章程另有規(guī)定除外）。 表決方式： 通常采用記名投票或舉手表決等方式。 通過標準： 普通決議： 通常需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。適用于大多數(shù)常規(guī)事項。 特別決議： 需要經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上（或法律/章程規(guī)定的更高比例）通過。適用于極其重大的事項，如修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式等。 4. 法律效力： 最高效力： 股東會決議是公司內(nèi)部的最高決策文件，對公司、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及全體股東均具有法律約束力。董事會必須執(zhí)行股東會的決議。 法律文件： 決議本身是重要的法律文件，通常需要以書面形式記錄并保存（會議記錄、決議書）。它是證明公司決策程序合法合規(guī)的關鍵證據(jù)。 對外效力： 公司依據(jù)合法有效的股東會決議對外簽署合同、進行交易等，該行為對公司產(chǎn)生法律效力。 5. 形式： 可以是會議決議（在股東會現(xiàn)場會議上表決通過）。 也可以是書面決議（適用于股東人數(shù)較少、股權集中的公司，全體股東以書面形式一致同意并簽署，無需實際召開會議）。 6. 重要性： 保障股東權利：是股東行使資產(chǎn)收益、參與重大決策等核心權利的主要途徑。 規(guī)范公司治理：確保公司重大決策遵循法定程序和多數(shù)決原則，防止內(nèi)部人控制。 明確責任歸屬：決議記錄明確了決策過程和結果，是劃分責任的重要依據(jù)。 對外公信力：合法有效的決議是公司對外行為合法性的基礎之一。 7. 可撤銷或無效： 如果股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程，股東可以請求法院撤銷該決議。如果決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，則該決議自始無效。 總結來說： 股東會決議就是公司老板們（股東）聚在一起（或書面一致同意），按照法律和公司章程規(guī)定的規(guī)則，對公司生死攸關的大事（比如選誰當管家、賺了錢怎么分、要不要合并、規(guī)則怎么改等）進行投票表決，最終形成的那個具有最高法律效力的“公司決定書”。它是公司治理的核心環(huán)節(jié)，體現(xiàn)了股東作為公司所有者的意志。 |
