中國(guó)企業(yè)通過(guò)在 開(kāi)曼群島注冊(cè)公司、 BVI注冊(cè)公司、 香港注冊(cè)公司等搭建VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)海外曲線上市，通常的做法是： 1、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)國(guó)外公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立 BVI 公司(之所選擇 BVI 公司,是因其具有注冊(cè)簡(jiǎn)單、高度保密優(yōu)勢(shì))，比如在維京群島(BVI)或是開(kāi)曼群島。 2、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)公司（通常是開(kāi)曼），作為上市的主體。 3、上市公司的主體再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。 4、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE） 5、該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》、《股權(quán)處置協(xié)議》、《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《配偶聲明》。通過(guò)這些協(xié)議，注冊(cè)在開(kāi)曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國(guó)的內(nèi)資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。
什么是VIE 可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE結(jié)構(gòu)”，也稱為“協(xié)議控制”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市實(shí)體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實(shí)際開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。這種安排可以通過(guò)控制協(xié)議將境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的利益轉(zhuǎn)移至境外上市實(shí)體，使境外上市實(shí)體的股東（即境外投資人）實(shí)際享有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利益，此利益實(shí)體系指合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資。2013年3月，李彥宏的“鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)海外上市（VIE）取消投資并購(gòu)、資質(zhì)發(fā)放等方面政策限制”的提案引發(fā)產(chǎn)業(yè)熱議。
境內(nèi)實(shí)體采取VIE的方式在境外上市，主要目的是為了規(guī)避境內(nèi)法律法規(guī)對(duì)特定行業(yè)的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內(nèi)主體到境外上市也存在各種限制。2015年6月20日，工信部發(fā)布公告，宣布在上海自貿(mào)區(qū)開(kāi)展試點(diǎn)基礎(chǔ)上，在全國(guó)范圍內(nèi)放開(kāi)經(jīng)營(yíng)類電子商務(wù)（在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務(wù)）外資股比限制，外資持股比例可至 100%。這意味著，電子商務(wù)外資股權(quán)比例的要求徹底取消，在境外上市的中國(guó)電商類企業(yè)可以不必拆除VIE架構(gòu)直接回歸，在中國(guó)境內(nèi)上市。 以上是91開(kāi)業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于VIE架構(gòu)的實(shí)際操作的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
