我們來(lái)詳細(xì)解釋一下什么是分支機(jī)構(gòu)以及如何在上海設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

一、 什么是分支機(jī)構(gòu)？

分支機(jī)構(gòu)，在法律上通常指分公司或辦事處（代表處），是指公司在其住所以外設(shè)立的、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或聯(lián)絡(luò)業(yè)務(wù)的、不具有獨(dú)立法人資格的附屬機(jī)構(gòu)。

核心特征

1. 不具有獨(dú)立法人資格： 這是最關(guān)鍵的一點(diǎn)。分支機(jī)構(gòu)不是獨(dú)立的法律主體，它不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。其行為的法律后果最終由設(shè)立它的總公司承擔(dān)。
2. 隸屬于總公司： 分支機(jī)構(gòu)由總公司設(shè)立并管理，其名稱通常是“總公司名稱 + 上海分公司”或“總公司名稱 + 上海代表處/辦事處”。
3. 在總公司授權(quán)范圍內(nèi)活動(dòng)： 分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不能超越總公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其活動(dòng)必須在總公司授權(quán)的范圍內(nèi)進(jìn)行。
4. 沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)： 分支機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)所需的資金、資產(chǎn)均由總公司撥付或授權(quán)使用，其財(cái)務(wù)核算通常納入總公司體系（獨(dú)立核算或非獨(dú)立核算）。
5. 需要登記注冊(cè)： 設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須依法向所在地的工商（市場(chǎng)監(jiān)督管理）部門辦理登記注冊(cè)手續(xù)，領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（分公司）或《登記證》（代表處/辦事處）。

常見(jiàn)類型

1. 分公司：

   • 主要目的： 在異地開(kāi)展具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（如銷售、生產(chǎn)、服務(wù)）。
   • 經(jīng)營(yíng)范圍： 可以從事總公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)（法律法規(guī)規(guī)定需要獨(dú)立資質(zhì)的除外）。
   • 注冊(cè)要求： 必須辦理工商登記，領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，辦理稅務(wù)登記、社保登記等。
   • 責(zé)任承擔(dān)： 分公司可以以自己的名義簽訂合同、參與訴訟，但其民事責(zé)任最終由總公司承擔(dān)。

2. 辦事處/代表處：

   • 主要目的： 從事非經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，如市場(chǎng)調(diào)研、信息收集、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)、產(chǎn)品推廣（非直接銷售）、售后服務(wù)協(xié)調(diào)等。不得直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（如簽訂銷售合同、收款、開(kāi)具發(fā)票）。
   • 注冊(cè)要求： 也需要向市場(chǎng)監(jiān)管部門登記（流程相對(duì)分公司簡(jiǎn)單），領(lǐng)取《登記證》。通常不需要開(kāi)立基本銀行賬戶（只能開(kāi)立費(fèi)用賬戶），稅務(wù)處理相對(duì)簡(jiǎn)單（主要是代總公司支付在華費(fèi)用）。
   • 責(zé)任承擔(dān)： 其行為視為總公司的行為。

二、 如何在上海設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（主要針對(duì)分公司）

在上海設(shè)立分公司（最常見(jiàn)的經(jīng)營(yíng)性分支機(jī)構(gòu)）的流程如下，主要依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則等規(guī)定：

設(shè)立流程

1. 名稱預(yù)先核準(zhǔn)（已并入設(shè)立登記流程）：

   • 現(xiàn)在通常與設(shè)立登記合并辦理，無(wú)需單獨(dú)申請(qǐng)。在提交設(shè)立登記申請(qǐng)時(shí)，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)核名。
   • 名稱格式：總公司全稱 + 上海 + 分公司 或 總公司全稱 + 上海市 + 區(qū)名/地域名 + 分公司 (例如：XX科技有限公司上海分公司 或 XX科技有限公司上海浦東分公司)。

2. 準(zhǔn)備設(shè)立登記申請(qǐng)材料：

   • 《分公司登記申請(qǐng)書》 (法定代表人或授權(quán)代理人簽字，加蓋總公司公章)。
   • 總公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件 (加蓋總公司公章)。
   • 總公司章程復(fù)印件 (加蓋總公司公章)。
   • 總公司關(guān)于設(shè)立分公司的股東會(huì)決議或董事會(huì)決議/決定文件 (加蓋總公司公章)。
   • 分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證明復(fù)印件 (加蓋總公司公章)。
   • 分公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明文件：

     • 自有房產(chǎn)：提供房產(chǎn)證復(fù)印件。
     • 租賃房產(chǎn)：提供租賃協(xié)議原件或復(fù)印件 + 出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件。如果出租方是商場(chǎng)、市場(chǎng)等，可能需要管理方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或相關(guān)證明。
     • 住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）承諾書（部分地區(qū)適用）。
   • 法律法規(guī)規(guī)定需要前置審批的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件 (如果分公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目，如食品經(jīng)營(yíng)許可、醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可等)。
   • 總公司出具的分公司經(jīng)營(yíng)范圍不超出總公司經(jīng)營(yíng)范圍的承諾書 (一般系統(tǒng)中有模板或由登記機(jī)關(guān)提供)。
   • 經(jīng)辦人身份證明復(fù)印件。
   • （如涉及外資總公司） 需額外提供：

     • 總公司的主體資格證明（如注冊(cè)證明）的公證認(rèn)證件（所在國(guó)公證機(jī)關(guān)公證 + 中國(guó)駐該國(guó)使領(lǐng)館認(rèn)證）。
     • 翻譯件（需有資質(zhì)的翻譯公司蓋章）。
     • 外商投資企業(yè)設(shè)立/變更備案回執(zhí)（如適用）。

3. 提交申請(qǐng)：

   • 通過(guò) 上海市“一網(wǎng)通辦”平臺(tái) 線上提交申請(qǐng)。這是最常用和推薦的方式。
   • 也可以到擬設(shè)立分公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在區(qū)級(jí)的市場(chǎng)監(jiān)督管理局（或行政服務(wù)中心市場(chǎng)監(jiān)管窗口） 現(xiàn)場(chǎng)提交材料。

4. 審核與領(lǐng)取執(zhí)照：

   • 市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)提交的材料進(jìn)行審核。
   • 材料齊全、符合法定形式的，予以核準(zhǔn)登記。
   • 領(lǐng)取 《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（正、副本）�，F(xiàn)在通常是電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照并行。

5. 刻制印章：

   • 憑分公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和總公司相關(guān)授權(quán)文件，到公安局指定刻章點(diǎn)刻制分公司印章（公章、財(cái)務(wù)章、合同章、發(fā)票章、負(fù)責(zé)人章等）。

6. 開(kāi)立銀行賬戶：

   • 憑分公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、印章、總公司相關(guān)資料及授權(quán)文件，到銀行開(kāi)立分公司銀行基本賬戶。

7. 稅務(wù)登記（信息確認(rèn)）：

   • 領(lǐng)取執(zhí)照后，相關(guān)信息會(huì)自動(dòng)或需主動(dòng)同步到稅務(wù)系統(tǒng)。需要到經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在區(qū)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅種核定、領(lǐng)用發(fā)票等手續(xù)（電子稅務(wù)局可辦理大部分業(yè)務(wù)）。
   • 上海已實(shí)現(xiàn)“多證合一”，營(yíng)業(yè)執(zhí)照整合了稅務(wù)登記信息，但仍需進(jìn)行后續(xù)的稅務(wù)信息確認(rèn)和備案。

8. 社保、公積金開(kāi)戶：

   • 如果分公司需要招聘員工，需要為分公司開(kāi)設(shè)社保賬戶和公積金賬戶，為員工繳納社保和公積金。

設(shè)立辦事處/代表處（簡(jiǎn)要）

1. 準(zhǔn)備材料： 總公司資格證明（公證認(rèn)證）、首席代表任命書、駐在地址證明、代表處登記申請(qǐng)書等。
2. 提交申請(qǐng)： 同樣通過(guò)“一網(wǎng)通辦”或向區(qū)級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管局提交。
3. 領(lǐng)取《外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)登記證》或《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（根據(jù)最新政策，部分代表處可能按分公司模式登記）。
4. 刻章、開(kāi)立費(fèi)用賬戶等。
5. 特別注意： 代表處不得直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

三、 重要注意事項(xiàng)（上海設(shè)立）

1. 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 上海的地址要求比較嚴(yán)格，必須是真實(shí)、合法、有效的商用地址（或符合規(guī)定的集中登記地）。注冊(cè)地址會(huì)被核查，虛假地址會(huì)被列入異常名錄。
2. 線上辦理： 強(qiáng)烈推薦使用上海市“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)進(jìn)行線上申請(qǐng)，效率高，信息共享好。
3. 外資總公司： 設(shè)立外資分公司或代表處，流程和內(nèi)資類似，但總公司主體資格證明文件必須經(jīng)過(guò)公證認(rèn)證，且可能涉及商務(wù)部門的備案（特別是代表處設(shè)立）。
4. 行業(yè)許可： 如果分公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療、教育、金融等），必須在設(shè)立登記前或后取得相應(yīng)的行業(yè)許可證。
5. 后續(xù)管理： 分公司設(shè)立后，需要按時(shí)進(jìn)行工商年報(bào)（每年1月1日至6月30日）、稅務(wù)申報(bào)、接受市場(chǎng)監(jiān)管、稅務(wù)等部門的監(jiān)管。總公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
6. 專業(yè)協(xié)助： 設(shè)立流程雖已簡(jiǎn)化，但涉及材料準(zhǔn)備、系統(tǒng)操作、法規(guī)理解等，尤其對(duì)于不熟悉流程或外資企業(yè)，建議咨詢專業(yè)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)或律師。

總結(jié)

在上海設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（主要是分公司），核心在于通過(guò)上海市“一網(wǎng)通辦”平臺(tái)或區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局提交符合要求的設(shè)立登記申請(qǐng)材料，核心是證明總公司資格、負(fù)責(zé)人身份、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合法性以及經(jīng)營(yíng)范圍合規(guī)性。成功領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，還需完成刻章、開(kāi)戶、稅務(wù)辦理等后續(xù)步驟。務(wù)必確保所有信息的真實(shí)性和合規(guī)性。