公司注銷時不適合采用簡易注銷的情形主要包括以下幾類，這些規(guī)定通常基于《公司法》《市場主體登記管理條例》及市場監(jiān)管總局的相關(guān)文件（如《關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》）：
一、存在法定禁止情形（無法適用簡易注銷）：
存在未結(jié)債權(quán)債務(wù)：
- 公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)（包括銀行貸款、供應(yīng)商貨款、員工工資、稅費(fèi)等）。
- 存在對外擔(dān)保等可能承擔(dān)清償責(zé)任的情形。
- 注意：簡易注銷要求全體投資人書面承諾“無債權(quán)債務(wù)”，若實(shí)際存在則屬違法。
處于異常經(jīng)營狀態(tài)：
- 被列入經(jīng)營異常名錄（如未年報、地址失聯(lián)）。
- 存在股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押或動產(chǎn)抵押未解除。
- 正在涉及行政處罰、司法案件（如被起訴、被執(zhí)行）。
存在未完結(jié)事務(wù)：
- 分支機(jī)構(gòu)未注銷（需先注銷所有分公司）。
- 未繳回營業(yè)執(zhí)照、公章等重要印鑒。
曾被駁回簡易注銷：
- 過去2年內(nèi)申請簡易注銷被駁回的企業(yè)，不可再次申請。
二、特殊企業(yè)類型限制：
非有限責(zé)任公司：
- 股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)等通常不適用簡易注銷（部分地區(qū)試點(diǎn)擴(kuò)大范圍，需以當(dāng)?shù)卣邽闇?zhǔn)）。
外資企業(yè)：
- 涉及**外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）**的企業(yè)，需經(jīng)商務(wù)部門審批，不適用簡易注銷。
三、公示期內(nèi)被提出異議（終止簡易程序）：
即使初始符合條件，若在20日公示期內(nèi)被以下主體提出異議，將轉(zhuǎn)為普通注銷：
- 政府部門（稅務(wù)、人社等）提出未結(jié)事項；
- 其他利害關(guān)系人提供存在糾紛的證據(jù)。
四、股東/投資人無法達(dá)成一致：
簡易注銷需全體股東簽署承諾書，若存在：
總結(jié)：什么情況下必須走普通注銷？
| 情形分類 |
具體示例 |
| 存在未結(jié)事項 |
有欠稅、欠薪、債務(wù)、擔(dān)保、訴訟、處罰 |
| 經(jīng)營狀態(tài)異常 |
被列入異常名錄、股權(quán)凍結(jié)、抵押登記未注銷 |
| 企業(yè)類型不符 |
股份有限公司、外資負(fù)面清單企業(yè)、個體戶以外的非公司企業(yè) |
| 公示期被異議 |
債權(quán)人/政府/利害關(guān)系人在20天內(nèi)提出有效異議 |
| 內(nèi)部無法達(dá)成一致 |
股東爭議、部分投資人失聯(lián)、國有股權(quán)未獲批復(fù) |
實(shí)操建議：
- 先自查整改：處理異常名錄、結(jié)清稅款、注銷分支機(jī)構(gòu)、解除抵押。
- 清算公告：若存在債權(quán)債務(wù)，直接選擇普通注銷，依法進(jìn)行45日債權(quán)人公告。
- 咨詢當(dāng)?shù)氐怯洐C(jī)關(guān)：部分地區(qū)對簡易注銷有細(xì)化規(guī)定（如試點(diǎn)擴(kuò)大范圍）。
簡易注銷的核心是“無債權(quán)債務(wù)+無糾紛”，一旦不符合條件，務(wù)必轉(zhuǎn)為普通程序，避免因虛假承諾承擔(dān)法律責(zé)任。 | 
