根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（2024年7月1日起施行），注冊資本制度的核心是認(rèn)繳登記制。這意味著，在絕大多數(shù)情況下，設(shè)立公司或增加注冊資本時，不再需要強(qiáng)制進(jìn)行驗資（提交驗資報告）。 
不需要驗資的主要情形（即適用認(rèn)繳制的常態(tài)）：
設(shè)立公司時股東認(rèn)繳出資：
- 股東在公司章程中自主約定各自認(rèn)繳的出資額、出資方式（貨幣或非貨幣）和出資期限。
- 不需要在設(shè)立時就將資金實際存入公司賬戶或辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，也不需要提交驗資報告來證明出資已到位。
- 股東按照章程約定的期限履行出資義務(wù)即可。
公司增加注冊資本時股東認(rèn)繳新增出資：
- 股東會作出增資決議，股東認(rèn)繳新增的出資額，并在章程中修改出資額和出資期限。
- 同樣不需要在增資決議作出或登記時立即實繳新增資本，也不需要為此提交驗資報告。
需要特別注意的關(guān)鍵點(diǎn)：
- 認(rèn)繳不等于不繳： 股東必須在章程約定的出資期限內(nèi)足額繳納其認(rèn)繳的出資額。未按期足額繳納的，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（如對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任、對公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任等）。
- 非貨幣出資仍需評估： 如果股東以非貨幣財產(chǎn)（如實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等） 出資，根據(jù)新《公司法》第48條，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。雖然這不叫“驗資”，但評估作價并核實財產(chǎn)是必須的程序，以確保出資的真實性和價值充足。
- 出資加速到期： 新《公司法》第54條規(guī)定了股東出資加速到期的情形：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即使在這種情況下，啟動加速到期程序本身并不需要提交驗資報告，但在股東實際繳納出資時，公司需要確認(rèn)出資到位（貨幣入賬或非貨幣財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移），這可能會涉及內(nèi)部確認(rèn)或?qū)徲嫞⒎欠ǘǖ膹?qiáng)制“驗資”程序。
需要類似“驗資”或證明實繳到位的情形（相對較少）：
- 特定行業(yè)法律法規(guī)的特別要求： 金融（銀行、保險、證券、基金等）、出版等實行前置審批或許可準(zhǔn)入的特殊行業(yè)，其監(jiān)管法律、行政法規(guī)可能仍然要求在公司設(shè)立或取得許可時注冊資本必須實繳到位，并可能要求提供驗資報告。這是基于行業(yè)特殊風(fēng)險監(jiān)管的需要，而非《公司法》本身的要求。
- 股東自愿提前實繳并需要證明： 雖然法律不強(qiáng)制要求設(shè)立時實繳，但如果股東自愿在公司設(shè)立時或出資期限屆滿前提前實繳了出資（全部或部分），并且公司或股東希望在登記機(jī)關(guān)備案其實際繳納情況（例如為了商業(yè)信譽(yù)、投標(biāo)需要等），根據(jù)《市場主體登記管理條例實施細(xì)則》的規(guī)定，公司可以向登記機(jī)關(guān)提交負(fù)責(zé)登記事項的董事簽字的出資證明書等文件申請備案。這不是強(qiáng)制性的驗資，但需要提供證明文件。
- 公司減資后的注冊資本確認(rèn)： 公司減少注冊資本后，其登記的注冊資本數(shù)額就是減資后的實繳+認(rèn)繳總額。雖然減資本身程序復(fù)雜（需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單、通知公告?zhèn)鶛?quán)人、清償債務(wù)或提供擔(dān)保等），但完成減資程序并辦理變更登記后，不需要專門為減資后的注冊資本提交驗資報告來證明其“到位”。登記機(jī)關(guān)登記的就是新的認(rèn)繳資本額。
- 用資本公積/盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本： 這種情況下，轉(zhuǎn)增的資本來源于公司已有的所有者權(quán)益，不需要股東再行出資，因此也不需要驗資證明股東出資到位。但需要履行內(nèi)部決策程序（股東會決議）和修改章程、辦理變更登記。
總結(jié):
新《公司法》確立的認(rèn)繳登記制是基本原則。因此：
- 在設(shè)立公司和增資時，股東承諾認(rèn)繳（確定數(shù)額和期限）是常態(tài)，此時絕對不需要驗資報告。
- 股東在章程約定的期限內(nèi)完成實繳出資是核心義務(wù)。 實繳行為本身通常只需要公司內(nèi)部確認(rèn)（如開具出資證明書、入賬憑證、辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記等），不需要法定的外部驗資程序。
- 非貨幣出資必須評估作價和核實財產(chǎn)。
- 只有特定行業(yè)監(jiān)管要求或者在股東自愿提前實繳并申請登記備案時，才可能需要提供類似出資證明的文件（如董事簽字的出資證明書）。傳統(tǒng)的強(qiáng)制“驗資報告”在絕大多數(shù)普通公司設(shè)立和運(yùn)營中已成為歷史。
簡單說：現(xiàn)在開公司或增資，只要股東們在章程里寫好每人認(rèn)多少錢、什么時候交，就可以直接去登記注冊了，不用先掏錢驗資。但記住，承諾的錢最終必須按時足額交到公司，否則會面臨法律追責(zé)。
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