有限公司可以通過減資程序回購股權(quán)，但必須嚴(yán)格遵循《公司法》規(guī)定的法定條件和程序。 具體要點如下： 法律允許性： 公司為減少注冊資本是法律明確認可的回購本公司股權(quán)的法定情形之一。 回購股權(quán)并予以注銷是公司減少注冊資本（減資）的一種重要方式。 核心前提條件： 有效的股東會決議：公司必須召開股東會，作出減少注冊資本的決議。該決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 履行法定減資程序： 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。 自作出減資決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 清償債務(wù)或提供擔(dān)保：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 回購與注銷操作： 公司可以根據(jù)股東會通過的減資方案，以合理價格回購特定股東（包括作為減資對象的股東）持有的股權(quán)。 有限公司因減資而回購的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷。注銷后，公司注冊資本相應(yīng)減少。
適用場景： 主動減資：公司出于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等原因，主動決定減少注冊資本，可通過回購部分股東股份并注銷的方式實現(xiàn)。 履行約定（如對賭回購）：在投資協(xié)議約定公司有回購義務(wù)（如業(yè)績對賭失�。⿻r，定向減資回購（即僅回購特定投資人股東的股份）是實現(xiàn)該義務(wù)的主要合法途徑（但需注意程序要求）。 異議股東退出：雖然異議股東行使法定回購請求權(quán)（如對公司特定決議投反對票）是單獨的制度，但在公司通過減資回購其股權(quán)以實現(xiàn)其退出時，同樣需要遵守上述減資程序。 員工股權(quán)激勵退出：公司與員工約定在退休、離職等情形下回購其激勵股權(quán)，也必須通過履行減資程序（回購并注銷）來實現(xiàn)。 特別注意事項： 程序合法性至關(guān)重要：未嚴(yán)格履行通知債權(quán)人、公告等法定減資程序的回購行為可能被認定為無效或構(gòu)成抽逃出資，公司及股東可能面臨法律風(fēng)險。 定向減資的可行性：新《公司法》第224條第3款明確了減資可以“按照股東出資或者持有股份的比例”進行，但也允許“法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定”的例外情況。這意味著通過全體股東一致同意或章程規(guī)定，有限公司可以實現(xiàn)定向減資（即非同比例減資，僅減少特定股東的出資/股份）。 及時注銷義務(wù)：因減資回購的股份必須在十日內(nèi)注銷，不能長期持有。 總結(jié)流程： 股東會作出有效減資決議（≥2/3表決權(quán)通過）。 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 通知已知債權(quán)人（10日內(nèi)）并公告（30日內(nèi)）。 應(yīng)債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保（如適用）。 根據(jù)決議回購目標(biāo)股東股權(quán)。 自回購之日起10日內(nèi)注銷回購的股權(quán)。 辦理工商變更登記（注冊資本及公司章程變更）。 因此，有限公司減資是回購股權(quán)的重要且合法的途徑，但整個過程必須依法合規(guī)操作，核心在于股東會有效決議和嚴(yán)格履行債權(quán)人保護程序。 |
