有限合伙企業(yè)作為一種特殊的企業(yè)組織形式，兼具人合性與資合性特征，其設(shè)立需嚴(yán)格遵循《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)要求。結(jié)合法律規(guī)定及實(shí)務(wù)要求，設(shè)立有限合伙企業(yè)需滿足以下核心條件： 一、合伙人資格與數(shù)量要求 人數(shù)限制 有限合伙企業(yè)須由 2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人 組成（法律另有規(guī)定的除外）。合伙人包括 普通合伙人（GP） 和 有限合伙人（LP） ，其中 至少應(yīng)有1名普通合伙人 ，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 合伙人資格 普通合伙人須為完全民事行為能力人，可以是自然人、法人或其他組織。 有限合伙人可為自然人、法人或其他組織，但 國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司等主體不得成為普通合伙人 。 法律對(duì)特殊行業(yè)（如律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所）的合伙人有職業(yè)資格要求的，需提供相應(yīng)證明。 二、名稱與經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所要求 名稱規(guī)范 企業(yè)名稱中必須標(biāo)明 "有限合伙" 字樣（如"XX投資有限合伙企業(yè)"），以區(qū)別于普通合伙企業(yè)與公司制企業(yè)。 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明 需提供主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的合法使用證明： 自有場(chǎng)所：提交產(chǎn)權(quán)證明； 租賃場(chǎng)所：提供經(jīng)備案的租賃合同及產(chǎn)權(quán)證明； 農(nóng)村場(chǎng)所：可提交村委會(huì)出具的證明。 三、合伙協(xié)議與出資要求 書(shū)面合伙協(xié)議 全體合伙人必須簽署 內(nèi)容完備的合伙協(xié)議 ，明確以下事項(xiàng)： 普通合伙人與有限合伙人的身份、住所； 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限、選擇程序及報(bào)酬機(jī)制； 出資方式、數(shù)額及繳付期限（有限合伙人 不得以勞務(wù)出資 ，可用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等作價(jià)）； 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)規(guī)則； 入伙、退伙條件及程序； 普通合伙人與有限合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 出資義務(wù) 有限合伙人需按約定 按期足額繳納出資 ，逾期未繳需承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任； 實(shí)物或財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資需經(jīng)全體合伙人協(xié)商作價(jià)或法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。
四、法律文件與登記程序 申請(qǐng)材料 設(shè)立登記需向工商部門(mén)提交以下文件： 合伙企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)； 合伙人身份證明（自然人身份證/企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本等）； 合伙協(xié)議、出資確認(rèn)書(shū)； 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明； 執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(shū)（法人需提交委派代表身份證明）。 合規(guī)審批 涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定需前置審批的行業(yè)（如金融、醫(yī)療等），須先取得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件。 五、其他必要條件 稅務(wù)與代碼登記 取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，需完成 稅務(wù)登記 及 組織機(jī)構(gòu)代碼證申領(lǐng) ，依法履行納稅義務(wù)。有限合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，由合伙人分別繳納所得稅。 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分 需通過(guò)協(xié)議明確普通合伙人的無(wú)限責(zé)任與有限合伙人的有限責(zé)任，避免權(quán)責(zé)混淆。 總結(jié)與提示 有限合伙企業(yè)的設(shè)立優(yōu)勢(shì)顯著（如稅負(fù)優(yōu)化、管理靈活），但也存在誠(chéng)信監(jiān)管難題。建議在設(shè)立前通過(guò)專業(yè)律師審核協(xié)議條款，確保符合《合伙企業(yè)法》第14條等強(qiáng)制性規(guī)定，防范后續(xù)爭(zhēng)議。對(duì)于未簽訂書(shū)面協(xié)議的合作糾紛，雖可依法起訴，但舉證難度較大，凸顯了規(guī)范設(shè)立程序的重要性。 |
