上海分公司注銷是一個涉及多個部門的法定程序，需要嚴格按照步驟進行。以下是詳細的上海分公司注銷全流程指南，結合了最新的要求和實踐： 核心原則： 先稅務，后工商。 稅務注銷是工商注銷的前提條件。
核心流程步驟： 1. 內部決策與準備： 母公司決議： 由分公司的母公司（總公司） 作出解散分公司的有效決議（根據(jù)母公司章程規(guī)定，通常由股東會或董事會決議）。 成立清算組： 母公司應在決定注銷后15日內成立清算組（通常由母公司指定人員組成）。清算組負責后續(xù)的清算事務。 清算組備案（可選但推薦）： 雖然《公司法》對分公司清算組備案無強制要求，但實踐中，向分公司登記機關（市場監(jiān)督管理局）提交清算組成員、負責人名單進行備案，有利于后續(xù)流程的順暢�？梢栽谏暾埞ど套N時一并提交清算組備案文件。 2. 稅務注銷： 前置條件： 這是整個流程中最關鍵、最復雜的一步。 主要步驟： 結清稅款： 確保所有應納稅款（增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅、附加稅、房產稅、印花稅等）、滯納金、罰款均已申報并繳清。 注銷稅控設備： 如有使用稅控盤、金稅盤、UKey等，需到主管稅務機關辦理注銷抄報稅，并繳銷設備。 完成匯算清繳： 如涉及企業(yè)所得稅，需完成注銷當期的企業(yè)所得稅匯算清繳。 發(fā)票清理： 繳銷所有未使用的空白發(fā)票，核驗已開具發(fā)票情況。 稅務事項清理： 處理所有未辦結的稅務事項（如稅收優(yōu)惠備案、未完結的稽查案件等）。 提交申請： 在電子稅務局或現(xiàn)場提交《清稅申報表》或《注銷稅務登記申請審批表》。 稅務檢查/清稅： 稅務機關會對企業(yè)進行稅務清算檢查，確認無欠稅、無未結事項。這是耗時較長的環(huán)節(jié)。 獲取《清稅證明》： 經稅務機關審核通過后，會出具《清稅證明》。這是辦理工商注銷的必備文件。 重要提示： 流程主要在國家稅務總局上海市電子稅務局發(fā)起，部分事項需現(xiàn)場辦理。 耗時可能較長（幾周到幾個月不等），務必提前準備，資料齊全。 聯(lián)系主管稅務所專管員溝通注銷事宜很重要。 3. 銀行賬戶注銷： 時間點： 通常在稅務注銷基本完成、確認不再有大規(guī)模資金往來后進行。確保所有支票、匯票等票據(jù)已結清。 步驟： 清算組負責人攜帶所需資料（營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財務章、法人章、基本戶開戶許可證/基本存款賬戶信息、法人及經辦人身份證件、清算組證明文件、稅務注銷證明等）到開戶銀行辦理銷戶手續(xù)。 結果： 取得銀行出具的《撤銷銀行結算賬戶申請書》回執(zhí)或銷戶證明。 4. 社保、公積金賬戶注銷： 社保注銷： 確認所有員工已辦理停保、社保關系轉出。 繳清所有社保費用（包括單位部分和個人部分）及可能的滯納金。 攜帶資料（營業(yè)執(zhí)照副本、公章、法人身份證復印件、經辦人身份證、清稅證明、注銷申請等）到注冊地所屬的上海市社會保險事業(yè)管理中心區(qū)級分中心辦理社保賬戶注銷。 取得社保注銷憑證。 公積金注銷： 確認所有員工公積金賬戶已封存或轉移。 繳清所有公積金費用。 攜帶資料（類似社保，具體咨詢公積金管理中心）到注冊地所屬的上海市公積金管理中心區(qū)管理部辦理公積金賬戶注銷。 取得公積金注銷憑證。 5. 工商注銷登記： 平臺： 上海市市場監(jiān)督管理局（或原工商局）的“一窗通”網上服務平臺。 核心文件： 《清稅證明》是提交工商注銷申請的前提。 主要步驟： 網上申請： 登錄“上海市開辦企業(yè)一窗通”平臺。 選擇“注銷企業(yè)一窗通”。 填寫分公司注銷信息，上傳所需材料掃描件（見下文清單）。 由清算組負責人、母公司法定代表人等進行電子簽名（需使用個人數(shù)字證書/銀行U盾/電子營業(yè)執(zhí)照）。 材料清單（關鍵）： 《分公司登記（備案）申請書》（注銷部分）。 母公司（總公司）簽署、蓋章的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。 母公司（總公司）關于注銷分公司的決議或決定（原件，加蓋母公司公章）。 《清稅證明》原件或電子憑證。 分公司《營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。 清算報告（由清算組出具，說明清算過程、資產債務處理結果等，清算組成員簽字，加蓋母公司公章）。 刊登注銷公告的報紙樣張（如適用，見注意事項）。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件（如涉及前置審批的許可證件注銷證明）。 提交審核： 在線提交申請后，市場監(jiān)管部門進行審核。 現(xiàn)場交件（如需）： 根據(jù)系統(tǒng)提示或審核意見，有時需要將部分材料的原件提交到指定的市場監(jiān)督管理局窗口。 核準注銷： 審核通過后，市場監(jiān)督管理局會核準分公司注銷登記，并在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 領取/下載《準予注銷登記通知書》： 這是分公司注銷完成的官方證明文件。 6. 其他事項注銷/備案： 公章、財務章等印章注銷： 憑《準予注銷登記通知書》到當初刻章的公安機關指定刻章點辦理印章繳銷手續(xù)，取得繳銷證明。 統(tǒng)計登記注銷： 如辦理過統(tǒng)計登記，需到統(tǒng)計部門辦理注銷（通�？赏ㄟ^一網通辦或咨詢相關部門）。 海關/進出口權注銷（如涉及）： 如果分公司有進出口經營權，需到海關辦理注銷手續(xù)。 特殊行業(yè)許可證注銷（如涉及）： 如食品經營許可證、勞務派遣許可證等，需到相應發(fā)證機關辦理注銷。
所需材料總結（關鍵通用項）： 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件。 母公司（總公司）營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）。 母公司關于注銷分公司的決議/決定（原件，加蓋母公司公章）。 《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及代理人身份證復印件（加蓋母公司公章）。 《清稅證明》原件/電子憑證。 分公司公章、財務章等（用于辦理過程中蓋章，最后繳銷）。 清算報告（清算組成員簽字，加蓋母公司公章）。 法定代表人、清算組負責人、經辦人身份證復印件。 銀行基本戶銷戶證明。 社保、公積金注銷憑證（如有）。 刊登注銷公告的報紙樣張（如適用）。 重要注意事項： 1. 公告要求： 對于分公司是否必須登報公告，現(xiàn)行《公司法》和《市場主體登記管理條例》并未強制要求分公司注銷必須登報公告。但需注意： 稅務要求： 如果稅務注銷過程中，稅務機關認為有必要公告（例如涉及重大稅務事項），可能會要求登報。 債權人通知： 雖然工商不強制，但清算組有法定義務書面通知已知債權人，并在清算報告中說明債務清償情況。為了規(guī)避風險（避免未知債權人日后追索），強烈建議清算組在清算組成立后60日內，至少在市級以上公開發(fā)行的報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布一次債權人公告（公告期45日）。將公告材料留存?zhèn)洳椤?（實踐操作中，很多地方仍傾向于要求或建議發(fā)布公告）* 2. 時間周期： 整個注銷流程通常需要2-6個月甚至更長時間，其中稅務注銷是最大的不確定因素。務必提前規(guī)劃，盡早啟動。 3. 專業(yè)人員： 由于流程復雜、涉及部門多、專業(yè)性強，強烈建議聘請專業(yè)的代理記賬公司或律師事務所協(xié)助辦理，尤其是稅務清算和材料準備環(huán)節(jié)，他們熟悉流程和關鍵點，能大大提高效率，避免出錯。 4. 資料齊全準確： 所有提交的文件必須真實、合法、有效、齊全，簽字蓋章清晰無誤。電子簽名需確保證書有效。 5. 及時溝通： 主動與主管稅務機關專管員、市場監(jiān)管部門窗口人員保持溝通，了解進度和要求。 6. 上�！耙淮巴ā保� 充分利用上海市“一窗通”平臺進行線上操作，簡化流程。 7. 電子營業(yè)執(zhí)照： 母公司法定代表人或分公司負責人可通過微信/支付寶小程序下載電子營業(yè)執(zhí)照，用于身份認證和電子簽名，非常方便。 8. 遺留問題處理： 徹底處理分公司的所有資產、債務、合同、員工安置等事宜，確保不留后患。 總結關鍵路徑： 母公司決議 → 成立清算組（備案）→ 徹底稅務清算（拿清稅證明）→ 注銷銀行賬戶 → 注銷社保公積金賬戶 → 通過“一窗通”提交工商注銷（核心材料：清稅證明、清算報告、母公司決議等）→ 領取注銷通知書 → 繳銷印章 → 處理其他許可證件。 請務必根據(jù)分公司的具體情況（規(guī)模、行業(yè)、業(yè)務復雜度）來調整流程細節(jié)。在操作前，建議通過 “上海一網通辦”平臺 或咨詢 上海市市場監(jiān)督管理局、國家稅務總局上海市稅務局 官方網站獲取最新的官方指引和要求。 |
