上海分公司注銷是一個(gè)涉及多個(gè)部門的法定程序，需要嚴(yán)格按照步驟進(jìn)行。以下是詳細(xì)的上海分公司注銷全流程指南，結(jié)合了最新的要求和實(shí)踐： 核心原則： 先稅務(wù)，后工商。 稅務(wù)注銷是工商注銷的前提條件。
核心流程步驟： 1. 內(nèi)部決策與準(zhǔn)備： 母公司決議： 由分公司的母公司（總公司） 作出解散分公司的有效決議（根據(jù)母公司章程規(guī)定，通常由股東會(huì)或董事會(huì)決議）。 成立清算組： 母公司應(yīng)在決定注銷后15日內(nèi)成立清算組（通常由母公司指定人員組成）。清算組負(fù)責(zé)后續(xù)的清算事務(wù)。 清算組備案（可選但推薦）： 雖然《公司法》對(duì)分公司清算組備案無強(qiáng)制要求，但實(shí)踐中，向分公司登記機(jī)關(guān)（市場監(jiān)督管理局）提交清算組成員、負(fù)責(zé)人名單進(jìn)行備案，有利于后續(xù)流程的順暢�？梢栽谏暾�(qǐng)工商注銷時(shí)一并提交清算組備案文件。 2. 稅務(wù)注銷： 前置條件： 這是整個(gè)流程中最關(guān)鍵、最復(fù)雜的一步。 主要步驟： 結(jié)清稅款： 確保所有應(yīng)納稅款（增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、附加稅、房產(chǎn)稅、印花稅等）、滯納金、罰款均已申報(bào)并繳清。 注銷稅控設(shè)備： 如有使用稅控盤、金稅盤、UKey等，需到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷抄報(bào)稅，并繳銷設(shè)備。 完成匯算清繳： 如涉及企業(yè)所得稅，需完成注銷當(dāng)期的企業(yè)所得稅匯算清繳。 發(fā)票清理： 繳銷所有未使用的空白發(fā)票，核驗(yàn)已開具發(fā)票情況。 稅務(wù)事項(xiàng)清理： 處理所有未辦結(jié)的稅務(wù)事項(xiàng)（如稅收優(yōu)惠備案、未完結(jié)的稽查案件等）。 提交申請(qǐng)： 在電子稅務(wù)局或現(xiàn)場提交《清稅申報(bào)表》或《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》。 稅務(wù)檢查/清稅： 稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)清算檢查，確認(rèn)無欠稅、無未結(jié)事項(xiàng)。這是耗時(shí)較長的環(huán)節(jié)。 獲取《清稅證明》： 經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核通過后，會(huì)出具《清稅證明》。這是辦理工商注銷的必備文件。 重要提示： 流程主要在國家稅務(wù)總局上海市電子稅務(wù)局發(fā)起，部分事項(xiàng)需現(xiàn)場辦理。 耗時(shí)可能較長（幾周到幾個(gè)月不等），務(wù)必提前準(zhǔn)備，資料齊全。 聯(lián)系主管稅務(wù)所專管員溝通注銷事宜很重要。 3. 銀行賬戶注銷： 時(shí)間點(diǎn)： 通常在稅務(wù)注銷基本完成、確認(rèn)不再有大規(guī)模資金往來后進(jìn)行。確保所有支票、匯票等票據(jù)已結(jié)清。 步驟： 清算組負(fù)責(zé)人攜帶所需資料（營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財(cái)務(wù)章、法人章、基本戶開戶許可證/基本存款賬戶信息、法人及經(jīng)辦人身份證件、清算組證明文件、稅務(wù)注銷證明等）到開戶銀行辦理銷戶手續(xù)。 結(jié)果： 取得銀行出具的《撤銷銀行結(jié)算賬戶申請(qǐng)書》回執(zhí)或銷戶證明。 4. 社保、公積金賬戶注銷： 社保注銷： 確認(rèn)所有員工已辦理停保、社保關(guān)系轉(zhuǎn)出。 繳清所有社保費(fèi)用（包括單位部分和個(gè)人部分）及可能的滯納金。 攜帶資料（營業(yè)執(zhí)照副本、公章、法人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證、清稅證明、注銷申請(qǐng)等）到注冊(cè)地所屬的上海市社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理中心區(qū)級(jí)分中心辦理社保賬戶注銷。 取得社保注銷憑證。 公積金注銷： 確認(rèn)所有員工公積金賬戶已封存或轉(zhuǎn)移。 繳清所有公積金費(fèi)用。 攜帶資料（類似社保，具體咨詢公積金管理中心）到注冊(cè)地所屬的上海市公積金管理中心區(qū)管理部辦理公積金賬戶注銷。 取得公積金注銷憑證。 5. 工商注銷登記： 平臺(tái)： 上海市市場監(jiān)督管理局（或原工商局）的“一窗通”網(wǎng)上服務(wù)平臺(tái)。 核心文件： 《清稅證明》是提交工商注銷申請(qǐng)的前提。 主要步驟： 網(wǎng)上申請(qǐng)： 登錄“上海市開辦企業(yè)一窗通”平臺(tái)。 選擇“注銷企業(yè)一窗通”。 填寫分公司注銷信息，上傳所需材料掃描件（見下文清單）。 由清算組負(fù)責(zé)人、母公司法定代表人等進(jìn)行電子簽名（需使用個(gè)人數(shù)字證書/銀行U盾/電子營業(yè)執(zhí)照）。 材料清單（關(guān)鍵）： 《分公司登記（備案）申請(qǐng)書》（注銷部分）。 母公司（總公司）簽署、蓋章的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。 母公司（總公司）關(guān)于注銷分公司的決議或決定（原件，加蓋母公司公章）。 《清稅證明》原件或電子憑證。 分公司《營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。 清算報(bào)告（由清算組出具，說明清算過程、資產(chǎn)債務(wù)處理結(jié)果等，清算組成員簽字，加蓋母公司公章）。 刊登注銷公告的報(bào)紙樣張（如適用，見注意事項(xiàng)）。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件（如涉及前置審批的許可證件注銷證明）。 提交審核： 在線提交申請(qǐng)后，市場監(jiān)管部門進(jìn)行審核。 現(xiàn)場交件（如需）： 根據(jù)系統(tǒng)提示或?qū)徍艘庖姡袝r(shí)需要將部分材料的原件提交到指定的市場監(jiān)督管理局窗口。 核準(zhǔn)注銷： 審核通過后，市場監(jiān)督管理局會(huì)核準(zhǔn)分公司注銷登記，并在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。 領(lǐng)取/下載《準(zhǔn)予注銷登記通知書》： 這是分公司注銷完成的官方證明文件。 6. 其他事項(xiàng)注銷/備案： 公章、財(cái)務(wù)章等印章注銷： 憑《準(zhǔn)予注銷登記通知書》到當(dāng)初刻章的公安機(jī)關(guān)指定刻章點(diǎn)辦理印章繳銷手續(xù)，取得繳銷證明。 統(tǒng)計(jì)登記注銷： 如辦理過統(tǒng)計(jì)登記，需到統(tǒng)計(jì)部門辦理注銷（通�？赏ㄟ^一網(wǎng)通辦或咨詢相關(guān)部門）。 海關(guān)/進(jìn)出口權(quán)注銷（如涉及）： 如果分公司有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，需到海關(guān)辦理注銷手續(xù)。 特殊行業(yè)許可證注銷（如涉及）： 如食品經(jīng)營許可證、勞務(wù)派遣許可證等，需到相應(yīng)發(fā)證機(jī)關(guān)辦理注銷。
所需材料總結(jié)（關(guān)鍵通用項(xiàng)）： 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件。 母公司（總公司）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）。 母公司關(guān)于注銷分公司的決議/決定（原件，加蓋母公司公章）。 《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及代理人身份證復(fù)印件（加蓋母公司公章）。 《清稅證明》原件/電子憑證。 分公司公章、財(cái)務(wù)章等（用于辦理過程中蓋章，最后繳銷）。 清算報(bào)告（清算組成員簽字，加蓋母公司公章）。 法定代表人、清算組負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件。 銀行基本戶銷戶證明。 社保、公積金注銷憑證（如有）。 刊登注銷公告的報(bào)紙樣張（如適用）。 重要注意事項(xiàng)： 1. 公告要求： 對(duì)于分公司是否必須登報(bào)公告，現(xiàn)行《公司法》和《市場主體登記管理?xiàng)l例》并未強(qiáng)制要求分公司注銷必須登報(bào)公告。但需注意： 稅務(wù)要求： 如果稅務(wù)注銷過程中，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為有必要公告（例如涉及重大稅務(wù)事項(xiàng)），可能會(huì)要求登報(bào)。 債權(quán)人通知： 雖然工商不強(qiáng)制，但清算組有法定義務(wù)書面通知已知債權(quán)人，并在清算報(bào)告中說明債務(wù)清償情況。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)（避免未知債權(quán)人日后追索），強(qiáng)烈建議清算組在清算組成立后60日內(nèi)，至少在市級(jí)以上公開發(fā)行的報(bào)紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上發(fā)布一次債權(quán)人公告（公告期45日）。將公告材料留存?zhèn)洳椤?（實(shí)踐操作中，很多地方仍傾向于要求或建議發(fā)布公告）* 2. 時(shí)間周期： 整個(gè)注銷流程通常需要2-6個(gè)月甚至更長時(shí)間，其中稅務(wù)注銷是最大的不確定因素。務(wù)必提前規(guī)劃，盡早啟動(dòng)。 3. 專業(yè)人員： 由于流程復(fù)雜、涉及部門多、專業(yè)性強(qiáng)，強(qiáng)烈建議聘請(qǐng)專業(yè)的代理記賬公司或律師事務(wù)所協(xié)助辦理，尤其是稅務(wù)清算和材料準(zhǔn)備環(huán)節(jié)，他們熟悉流程和關(guān)鍵點(diǎn)，能大大提高效率，避免出錯(cuò)。 4. 資料齊全準(zhǔn)確： 所有提交的文件必須真實(shí)、合法、有效、齊全，簽字蓋章清晰無誤。電子簽名需確保證書有效。 5. 及時(shí)溝通： 主動(dòng)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)專管員、市場監(jiān)管部門窗口人員保持溝通，了解進(jìn)度和要求。 6. 上�！耙淮巴ā保� 充分利用上海市“一窗通”平臺(tái)進(jìn)行線上操作，簡化流程。 7. 電子營業(yè)執(zhí)照： 母公司法定代表人或分公司負(fù)責(zé)人可通過微信/支付寶小程序下載電子營業(yè)執(zhí)照，用于身份認(rèn)證和電子簽名，非常方便。 8. 遺留問題處理： 徹底處理分公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)、合同、員工安置等事宜，確保不留后患。 總結(jié)關(guān)鍵路徑： 母公司決議 → 成立清算組（備案）→ 徹底稅務(wù)清算（拿清稅證明）→ 注銷銀行賬戶 → 注銷社保公積金賬戶 → 通過“一窗通”提交工商注銷（核心材料：清稅證明、清算報(bào)告、母公司決議等）→ 領(lǐng)取注銷通知書 → 繳銷印章 → 處理其他許可證件。 請(qǐng)務(wù)必根據(jù)分公司的具體情況（規(guī)模、行業(yè)、業(yè)務(wù)復(fù)雜度）來調(diào)整流程細(xì)節(jié)。在操作前，建議通過 “上海一網(wǎng)通辦”平臺(tái) 或咨詢 上海市市場監(jiān)督管理局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局 官方網(wǎng)站獲取最新的官方指引和要求。 |
