設(shè)立合伙企業(yè)需要滿足一系列法定條件，這些條件主要規(guī)定在《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）中。以下是設(shè)立合伙企業(yè)的主要條件： 1. 合伙人（人數(shù)和資格）： 兩個(gè)以上合伙人： 必須有兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人、法人或其他組織作為合伙人。這是合伙企業(yè)人合性的基本要求。 合伙人資格： 自然人合伙人必須具有完全民事行為能力。 法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人（如國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人等）不得成為普通合伙人。 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體原則上不得成為普通合伙人（但可以成為有限合伙人）。 2. 書面合伙協(xié)議： 必備條件： 合伙人必須簽訂書面的合伙協(xié)議。這是設(shè)立合伙企業(yè)的基礎(chǔ)和核心法律文件。 協(xié)議內(nèi)容： 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明《合伙企業(yè)法》規(guī)定的事項(xiàng)，通常包括： 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； 合伙人的姓名或者名稱、住所； 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 利潤分配、虧損分擔(dān)方式； 合伙事務(wù)的執(zhí)行； 入伙與退伙； 爭議解決辦法； 合伙企業(yè)的解散與清算； 違約責(zé)任。 （對(duì)于有限合伙企業(yè)，還需載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序等）。 3. 合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資： 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 出資方式靈活： 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（這是合伙企業(yè)區(qū)別于公司的顯著特點(diǎn)之一，但通常只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人一般不能以勞務(wù)出資）。 評(píng)估作價(jià)： 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，通常需要評(píng)估作價(jià)（可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估）。勞務(wù)出資的評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 認(rèn)繳制： 中國實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，合伙人可以在合伙協(xié)議中約定認(rèn)繳的出資額和繳付期限，不要求設(shè)立時(shí)一次性全部實(shí)繳到位（但需要在約定期限內(nèi)繳足）。 4. 合伙企業(yè)的名稱： 合伙企業(yè)必須有自己的名稱。 名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字樣（如“XX普通合伙企業(yè)”、“XX特殊普通合伙企業(yè)”、“XX有限合伙企業(yè)”），以明確其責(zé)任形式。 名稱需符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的要求，不得與其他企業(yè)重名或近似，不得含有禁止使用的內(nèi)容。 5. 生產(chǎn)經(jīng)營場所： 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有固定的、從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的場所。這是企業(yè)開展經(jīng)營活動(dòng)和確定法律管轄（如工商注冊(cè)、稅務(wù)登記）所必需的。 6. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件： 如果擬從事的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目（前置審批），必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前取得相關(guān)批準(zhǔn)文件（如經(jīng)營食品需要食品經(jīng)營許可證、從事金融業(yè)務(wù)需要金融許可證等）。 設(shè)立特殊的合伙企業(yè)類型（如特殊的普通合伙企業(yè)），還需滿足相應(yīng)的特殊要求。
關(guān)鍵點(diǎn)總結(jié)： 核心是人合與協(xié)議： 兩個(gè)以上符合條件的合伙人 + 書面合伙協(xié)議是基礎(chǔ)。 出資靈活： 允許非貨幣出資（包括勞務(wù)），實(shí)行認(rèn)繳制。 名稱明示責(zé)任： 名稱必須體現(xiàn)“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”。 場所必備： 需要有經(jīng)營場所。 遵守特殊規(guī)定： 涉及許可經(jīng)營的，需先取得許可。 設(shè)立流程簡述： 滿足上述條件后，合伙人需要向企業(yè)注冊(cè)地的市場監(jiān)督管理局（原工商局）提交設(shè)立登記申請(qǐng)文件（包括設(shè)立登記申請(qǐng)書、合伙協(xié)議、合伙人身份證明、出資權(quán)屬證明、經(jīng)營場所證明、前置審批文件等），經(jīng)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，合伙企業(yè)即告成立。 重要提示： 設(shè)立合伙企業(yè)涉及重要的法律關(guān)系和責(zé)任承擔(dān)（尤其是普通合伙人的無限連帶責(zé)任），強(qiáng)烈建議在設(shè)立前咨詢專業(yè)的律師或法律顧問。 合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的“憲法”，務(wù)必詳細(xì)、清晰地約定各方的權(quán)利義務(wù)、議事規(guī)則、入伙退伙、解散清算等關(guān)鍵事項(xiàng)，避免日后糾紛。 不同類型的合伙企業(yè)（普通合伙、特殊的普通合伙、有限合伙）在責(zé)任承擔(dān)、事務(wù)執(zhí)行、稅收等方面有顯著差異，選擇哪種形式需要根據(jù)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目、合伙人風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)意愿等因素綜合考量。 |
