外資執(zhí)照： 指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的外商投資企業(yè)（包括中外合資、中外合作、外商獨資、外商投資股份有限公司等）持有的《中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照》。 變更： 指公司注冊登記事項發(fā)生變化，需要向原登記機關(guān)（上海市市場監(jiān)督管理局及其各區(qū)局）申請辦理變更登記并換發(fā)新營業(yè)執(zhí)照的行為。
一、 常見的變更事項 外資企業(yè)常見的需要變更營業(yè)執(zhí)照的事項包括： 1. 名稱變更： 企業(yè)改變其法定名稱。 2. 住所（經(jīng)營場所）變更： 企業(yè)主要辦事機構(gòu)所在地發(fā)生改變。 3. 法定代表人變更： 公司董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理；合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人等發(fā)生變更。 4. 注冊資本變更： 增資： 增加注冊資本（實繳或認繳）。 減資： 減少注冊資本（需嚴(yán)格履行法定程序）。 5. 股東（投資者）變更： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓（中方轉(zhuǎn)外方、外方轉(zhuǎn)中方、外方轉(zhuǎn)外方、中方轉(zhuǎn)中方）。 新增投資者。 投資者退出。 特別注意： 涉及外國投資者變更，通常需要商務(wù)部門（上海市商務(wù)委員會或自貿(mào)區(qū)/特定區(qū)域管委會）的前置審批/備案。 6. 經(jīng)營范圍變更： 增加或減少經(jīng)營業(yè)務(wù)項目。 特別注意： 涉及國家《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）》的，需獲得商務(wù)部門的前置許可或完成備案。涉及其他行業(yè)許可的（如食品、醫(yī)療、金融等），需先取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。 7. 經(jīng)營期限變更： 延長或縮短公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限。 8. 企業(yè)類型變更： 如從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（需滿足特定條件）。 9. 公司高級管理人員（董事、監(jiān)事、經(jīng)理）備案： 人員變動需向登記機關(guān)備案（不換照，但需更新信息）。 二、 變更申請的核心條件 1. 主體資格： 申請企業(yè)必須是合法存續(xù)的在滬外商投資企業(yè)。 2. 決議/決定有效： 變更事項必須經(jīng)過企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)（如股東會、董事會）依法作出有效的決議或決定。 3. 符合法律法規(guī)： 變更內(nèi)容必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》及其實施細則等法律法規(guī)的規(guī)定。 特別要符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）》的最新要求。 符合公司章程的規(guī)定。 4. 前置審批/備案（如需）： 對于需要商務(wù)部門審批/備案（如負面清單內(nèi)限制類領(lǐng)域投資、股權(quán)變更、增資、經(jīng)營范圍涉及負面清單等）或行業(yè)主管部門許可的事項，必須先行取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件或許可證件。 5. 材料齊全、真實、有效： 提交的所有申請材料必須完整、真實、合法、有效，符合登記機關(guān)的要求。 6. 無爭議或糾紛： 變更事項（尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更）不應(yīng)存在尚未解決的爭議或糾紛。 7. 符合產(chǎn)業(yè)政策與規(guī)劃： 變更后的經(jīng)營內(nèi)容等需符合國家和上海市的產(chǎn)業(yè)政策及城市發(fā)展規(guī)劃要求（特別是住所、特定行業(yè)經(jīng)營范圍的變更）。 8. 滿足特定變更的特殊條件： 減資： 必須履行嚴(yán)格的法定程序（編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、公告、清償債務(wù)或提供擔(dān)保等）。 住所變更： 新住所需符合規(guī)劃用途（如商用、辦公等），并能提供合法有效的場地證明（如租賃合同+產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件、自貿(mào)區(qū)集中登記地備案證明等）。 名稱變更： 需通過名稱自主申報系統(tǒng)查詢并核準(zhǔn)新名稱。 三、 所需基本材料（通用核心材料） 以下材料是大多數(shù)變更事項都需要準(zhǔn)備的基礎(chǔ)性文件，具體變更事項還需提供額外專項材料： 1. 《外商投資企業(yè)變更登記（備案）申請書》： 法定代表人簽署并加蓋公司公章。 在上海“一網(wǎng)通辦”平臺在線填報生成后打印。 2. 依法作出的變更決議或決定： 根據(jù)公司章程規(guī)定，由股東會、董事會等作出的有效決議或決定原件。 決議內(nèi)容需明確變更事項。 3. 修改后的公司章程或者公司章程修正案： 由公司法定代表人簽署并加蓋公章。 需體現(xiàn)所有變更內(nèi)容。 4. 營業(yè)執(zhí)照正、副本原件： 變更登記核準(zhǔn)后換發(fā)新照。 5. 法定代表人信息表及身份證明復(fù)印件： （如涉及法定代表人變更或新備案） 6. 新任法定代表人/董事/監(jiān)事/經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件： （如涉及相關(guān)變更或備案） 7. 法律文件送達授權(quán)委托書（如適用）： 境外投資者變更地址時可能需要更新。 8. 經(jīng)辦人身份證明復(fù)印件及授權(quán)委托書（如非法定代表人本人辦理）： 加蓋公司公章。 四、 針對不同變更事項的額外專項材料 1. 名稱變更： 名稱自主申報系統(tǒng)出具的《企業(yè)名稱自主申報告知承諾書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》（如需核準(zhǔn)）。 2. 住所（經(jīng)營場所）變更： 新住所的合法使用證明： 自有房產(chǎn)：產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件（核對原件或加蓋權(quán)利人公章/簽字）。 租賃房產(chǎn)：租賃協(xié)議原件或復(fù)印件（核對原件）+ 出租方產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件（加蓋出租方公章/簽字或提供原件核對）。 自貿(mào)區(qū)/園區(qū)集中登記地：托管機構(gòu)出具的住所托管證明文件。 住所（經(jīng)營場所）信息申報承諾書。 3. 注冊資本變更（增資/減資）： 增資： 股東認繳新增資本的出資證明（如銀行進賬單、驗資報告 - 如法律法規(guī)要求或?qū)嵗U到位）。 涉及非貨幣出資的，需提交評估報告及財產(chǎn)轉(zhuǎn)移文件。 減資： 公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明（需法定代表人簽字并蓋公章）。 刊登減資公告的報紙樣張（需符合法定公告要求）。 驗資報告（如適用）。 4. 股東（投資者）變更： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（需符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定）。 新股東的主體資格證明或自然人身份證明： 中方股東：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）或身份證復(fù)印件。 外方股東： 公司/企業(yè)：所在國（地區(qū)）公證機關(guān)出具的公證文件（含公司存續(xù)證明及有權(quán)簽字人證明）+ 中國駐當(dāng)?shù)厥诡I(lǐng)館認證文件（非海牙成員國）�；蚝Ｑ勒J證文件（海牙成員國）。 自然人：護照復(fù)印件（經(jīng)所在國公證及中國駐外使領(lǐng)館認證，或海牙認證）。 商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件或備案回執(zhí)（至關(guān)重要！通常為前置條件）。 新增投資者/投資者退出： 除上述類似文件外，還需提供關(guān)于投資者變更的協(xié)議/決定文件。 5. 經(jīng)營范圍變更： 新增經(jīng)營范圍涉及國家《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）》中限制類領(lǐng)域的，需提供商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件。 新增經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，需提供相關(guān)許可部門核發(fā)的許可證件或批準(zhǔn)文件復(fù)印件（如食品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營許可證等）。 6. 經(jīng)營期限變更： 延長經(jīng)營期限的決議。 如涉及審批（如部分行業(yè)），需提供批準(zhǔn)文件。 7. 企業(yè)類型變更： 按擬變更的公司類型提交相應(yīng)的設(shè)立登記文件（要求較高，需咨詢專業(yè)人士或登記機關(guān)）。 可能涉及審計報告、評估報告等。 五、 審批流程詳解（核心：“一網(wǎng)通辦”+ 市場監(jiān)管） 上海外資執(zhí)照變更已高度集成在“一網(wǎng)通辦”平臺，流程如下： 1. 前期準(zhǔn)備與商務(wù)審批/備案（如需）： 確定變更事項，內(nèi)部形成有效決議/決定。 關(guān)鍵判斷： 變更事項（如股權(quán)變更、增資、經(jīng)營范圍涉負面清單等）是否需要商務(wù)部門（上海市商務(wù)委、自貿(mào)區(qū)/臨港新片區(qū)管委會等）的前置審批或備案。 如需： 向相應(yīng)商務(wù)部門提交申請材料，取得《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》或《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案回執(zhí)》。這是后續(xù)工商變更的必要前提。 2. 名稱自主申報（僅名稱變更需要）： 登錄上�！耙痪W(wǎng)通辦”平臺或上海市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)“名稱自主申報”系統(tǒng)，查詢并申報擬變更的名稱，獲得《企業(yè)名稱自主申報告知承諾書》或《名稱變更核準(zhǔn)通知書》。 3. “一網(wǎng)通辦”平臺填報： 登錄上�！耙痪W(wǎng)通辦”平臺 。 找到“企業(yè)變更登記”或“外商投資企業(yè)變更登記”相關(guān)入口。 在線填報： 根據(jù)系統(tǒng)指引，準(zhǔn)確、完整地填寫《外商投資企業(yè)變更登記（備案）申請書》及相關(guān)表單信息，上傳所有必需電子材料（需掃描成清晰PDF或圖片）。 電子簽名： 根據(jù)提示，由法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、委托代理人等相關(guān)人員使用“隨申辦”APP或有效數(shù)字證書進行在線電子簽名確認。 4. 材料提交與預(yù)審： 完成在線填報和電子簽名后，提交申請。 登記機關(guān)（上海市市場監(jiān)督管理局或企業(yè)注冊地所在區(qū)市場監(jiān)督管理局）在后臺進行材料預(yù)審。 預(yù)審結(jié)果： 通過： 系統(tǒng)提示預(yù)審?fù)ㄟ^，通知企業(yè)需提交的紙質(zhì)材料清單（雖然已電子化，但部分關(guān)鍵文件原件仍需核驗或存檔）。 補正： 系統(tǒng)提示材料不全或不符合要求，需根據(jù)提示在線補正或補充上傳材料。 5. 提交紙質(zhì)材料（如需）： 根據(jù)預(yù)審?fù)ㄟ^后系統(tǒng)的要求，打印已簽署的《申請書》及相關(guān)表格（如有）。 準(zhǔn)備需要核驗原件的紙質(zhì)材料（如營業(yè)執(zhí)照正副本原件、商務(wù)批文/備案回執(zhí)原件、部分公認證文件原件等 - 具體要求以系統(tǒng)提示和登記機關(guān)要求為準(zhǔn)）。 可選擇： 郵寄提交： 按系統(tǒng)提示地址郵寄（建議使用可追蹤的快遞）。 現(xiàn)場提交： 前往企業(yè)注冊地所屬的區(qū)市場監(jiān)督管理局企業(yè)注冊大廳窗口提交（推薦提前預(yù)約）。 6. 登記機關(guān)審核與決定： 登記機關(guān)收到齊全、符合法定形式的申請材料（電子+紙質(zhì)）后，進行正式審核。 審核內(nèi)容：變更事項合法性、材料真實性、完整性、是否符合法定條件、是否涉及前置許可等。 審核時限： 法定為受理之日起3個工作日（材料齊全、符合法定形式的情況下）。復(fù)雜情況可能延長。 7. 領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照： 審核通過： 登記機關(guān)準(zhǔn)予變更登記。 領(lǐng)取方式： 現(xiàn)場領(lǐng)�。� 攜帶《準(zhǔn)予變更登記通知書》和經(jīng)辦人身份證原件，到登記機關(guān)窗口領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。 郵寄領(lǐng)�。� 在申請時可選擇執(zhí)照郵寄服務(wù)（快遞費自理），新執(zhí)照會郵寄到指定地址。 審核不通過： 登記機關(guān)會出具《登記駁回通知書》，說明理由。企業(yè)可根據(jù)理由補充材料或修正后重新申請。 六、 特別提醒與注意事項 1. 前置審批/備案是核心： 務(wù)必首先判斷并完成涉及外資準(zhǔn)入（負面清單）、股權(quán)變更、增資等事項的商務(wù)審批或備案程序。沒有有效的商務(wù)批文/備案回執(zhí)，市場監(jiān)管部門無法辦理相關(guān)變更登記。這是外資變更區(qū)別于內(nèi)資變更的最大特點。 2. “一網(wǎng)通辦”是主渠道： 上海已全面推行線上辦理，務(wù)必熟悉并使用“一網(wǎng)通辦”平臺。線下窗口更多用于咨詢、復(fù)雜業(yè)務(wù)辦理和紙質(zhì)材料核驗。 3. 材料真實性至關(guān)重要： 所有提交的材料必須真實、合法、有效。虛假材料將導(dǎo)致登記被撤銷甚至承擔(dān)法律責(zé)任。特別是境外文件，公證認證手續(xù)必須完備。 4. 電子簽名有效： 上海已廣泛接受并推廣電子簽名，效力等同于手寫簽名，務(wù)必按要求操作。 5. 關(guān)注時限： 變更決議作出后，應(yīng)及時（通常在30日內(nèi)）申請變更登記，避免決議失效。 注意商務(wù)審批、行業(yè)許可等前置程序的辦理時限。 市場監(jiān)管部門審核時限為3個工作日（法定）。 6. 章程同步修改： 任何登記事項變更，幾乎都需要同步修改公司章程或制定修正案。 7. 跨部門協(xié)調(diào)： 變更涉及多個部門（商務(wù)、市場監(jiān)管、行業(yè)主管、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等），需注意變更后及時到其他部門辦理相應(yīng)變更手續(xù)（如稅務(wù)變更、外匯登記變更、海關(guān)備案變更等）。 8. 專業(yè)咨詢： 對于復(fù)雜的變更（如跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大重組、涉及敏感行業(yè)等），強烈建議聘請專業(yè)的中國律師、企業(yè)秘書或咨詢機構(gòu)協(xié)助辦理，確保合規(guī)性和效率。 9. 上海特色服務(wù)： 關(guān)注上海市市場監(jiān)管局、上海市商務(wù)委官網(wǎng)及“一窗通”、“上海市場監(jiān)管”微信公眾號等官方渠道，了解最新政策解讀、辦事指南、常見問題解答和線上服務(wù)功能更新。部分區(qū)域（如浦東、自貿(mào)區(qū)、臨港新片區(qū)）可能有更便利化的試點政策。 10. 稅務(wù)、銀行等后續(xù)變更： 拿到新營業(yè)執(zhí)照后，務(wù)必及時到主管稅務(wù)機關(guān)、開戶銀行、社保公積金中心、海關(guān)（如涉及進出口）、外匯管理局（如涉及跨境收支）等部門辦理相關(guān)信息的變更手續(xù)。 總結(jié)： 上海外資執(zhí)照變更的關(guān)鍵在于準(zhǔn)確判斷前置審批需求（特別是商務(wù)部門），充分利用“一網(wǎng)通辦”平臺進行線上填報和電子簽名，確保材料齊全、真實、合規(guī)，并密切關(guān)注流程時限。清晰理解變更事項的條件和所需專項材料，必要時尋求專業(yè)支持，可以大大提高變更登記的效率和成功率。 |
