“一人有限責(zé)任公司”（簡(jiǎn)稱(chēng)“一人公司”）是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 它是《中華人民共和國(guó)公司法》所認(rèn)可的一種特殊的有限責(zé)任公司形式。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是整個(gè)公司只有一個(gè)老板（無(wú)論是個(gè)人還是另一個(gè)公司）。
以下是理解一人有限責(zé)任公司的關(guān)鍵點(diǎn)： 1. 核心特征： 股東唯一性： 這是最核心的特征。公司只有一個(gè)股東，這個(gè)股東可以是： 一個(gè)自然人： 比如張三自己出資成立一家公司。 一個(gè)法人： 比如某個(gè)母公司（A公司）獨(dú)資設(shè)立一家全資子公司（B公司）。 承擔(dān)有限責(zé)任： 和普通的有限責(zé)任公司一樣，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。這意味著，通常情況下，股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)（或法人股東的其他財(cái)產(chǎn)）與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，公司債務(wù)不會(huì)牽連到股東的個(gè)人（或母公司其他）財(cái)產(chǎn)。這是與個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（承擔(dān)無(wú)限責(zé)任）的根本區(qū)別。 獨(dú)立的法人資格： 一人公司具有獨(dú)立的法人資格，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠以自己的名義獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)、承擔(dān)民事責(zé)任。 2. 設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)： 最低注冊(cè)資本： 現(xiàn)行《公司法》取消了最低注冊(cè)資本的限制（除非法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定），實(shí)行認(rèn)繳制。但股東仍需在公司章程中承諾其認(rèn)繳的出資額和出資時(shí)間。 公司章程： 必須制定公司章程，由唯一股東制定。 組織機(jī)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)化： 由于只有一個(gè)股東，其組織結(jié)構(gòu)比普通有限公司簡(jiǎn)單： 不設(shè)股東會(huì)（因?yàn)橹挥幸粋�(gè)股東）。 股東可以自己擔(dān)任執(zhí)行董事（或設(shè)立董事會(huì)）和經(jīng)理。 可以設(shè)一至二名監(jiān)事，或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)。如果股東是自然人，且公司規(guī)模小，可以不設(shè)監(jiān)事（但需在章程中明確）。如果股東是法人，通常需要設(shè)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)。 唯一股東行使股東會(huì)職權(quán)： 本應(yīng)由股東會(huì)作出的決議，由該唯一股東書(shū)面作出并簽字后置備于公司。 3. 特殊規(guī)定與風(fēng)險(xiǎn)防范（重要�。� “法人格否認(rèn)”風(fēng)險(xiǎn)（刺破公司面紗）： 這是對(duì)一人公司最重要的特殊規(guī)定（《公司法》第63條）。如果一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，就需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 這意味著法律對(duì)一人公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離的要求更高。 股東必須建立清晰、規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，嚴(yán)格區(qū)分個(gè)人（或母公司）賬戶與公司賬戶，避免資金混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同等。 股東需要承擔(dān)舉證責(zé)任，證明自己的財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的（例如，提供完整的、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告）。 登記公示： 一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 禁止再設(shè)一人公司： 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 并且，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這個(gè)限制只針對(duì)自然人股東設(shè)立的一人公司，法人股東設(shè)立的一人公司（全資子公司）則不受此限制，它可以再設(shè)立全資孫公司。 4. 與個(gè)體工商戶/個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別： 責(zé)任承擔(dān)： 一人公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任；個(gè)體工商戶業(yè)主和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人承擔(dān)無(wú)限（連帶）責(zé)任。 法律地位： 一人公司是法人；個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不是法人。 稅收： 一人公司繳納企業(yè)所得稅（股東分紅可能還需繳納個(gè)人所得稅）；個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)繳納個(gè)人所得稅（經(jīng)營(yíng)所得）。 治理結(jié)構(gòu)： 一人公司有法定的治理結(jié)構(gòu)要求（盡管簡(jiǎn)化）；個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)治理更自由靈活。 5. 與普通有限責(zé)任公司（兩個(gè)以上股東）的區(qū)別： 股東人數(shù)： 一人公司只有一個(gè)股東；普通有限公司需2-50個(gè)股東。 股東會(huì)： 一人公司不設(shè)股東會(huì)；普通有限公司需設(shè)股東會(huì)。 法人格否認(rèn)舉證責(zé)任： 在發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同爭(zhēng)議時(shí)，一人公司的股東需自證清白（證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立）；普通有限公司中，通常由債權(quán)人舉證證明股東濫用公司法人獨(dú)立地位。 再投資限制： 自然人設(shè)立的一人公司有再投資設(shè)立一人公司的限制；普通有限公司無(wú)此限制。 總結(jié)來(lái)說(shuō)： 一人有限責(zé)任公司是法律允許的、由一個(gè)老板（個(gè)人或公司）完全擁有的公司形式。它最大的優(yōu)勢(shì)是股東享有有限責(zé)任保護(hù)，同時(shí)決策高效、權(quán)責(zé)集中。但最大的風(fēng)險(xiǎn)在于，如果老板不能?chē)?yán)格區(qū)分個(gè)人（或母公司）財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)，就很可能要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，選擇設(shè)立一人公司，必須高度重視財(cái)務(wù)規(guī)范和審計(jì)要求，確保公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。 舉例： 張三自己出資10萬(wàn)元，注冊(cè)成立“張三科技有限公司（自然人獨(dú)資）”—— 這是自然人投資的一人公司。 “騰訊控股有限公司”全資出資成立“騰訊科技（深圳）有限公司”—— 這是法人投資的一人公司（全資子公司）。 |
