AB股結構，也稱為雙重股權結構或表決權差異安排，是一種特殊的公司股權架構設計。其核心在于將公司的股票分為兩類（或多類），賦予不同類別的股票不同的表決權，而非傳統(tǒng)的“一股一票”原則。
主要特點和運作方式： 1. 股票分類： A類股 (普通股)： 通常面向公眾投資者發(fā)行（如IPO時）。每1股A類股擁有 1份表決權。 B類股 (超級投票權股)： 通常由公司創(chuàng)始人、核心管理層或早期投資者持有。每1股B類股擁有 多份表決權（通常是10倍，但也可能是2倍、20倍甚至更高，如京東的B類股是20倍表決權）。 2. 核心目的：保障控制權。 這種結構的主要目的是讓創(chuàng)始人/核心團隊在融資稀釋股權后，仍能保持對公司的絕對控制權。 即使他們持有的股份比例隨著多輪融資而下降（比如低于50%），但由于B類股的超高表決權，他們依然能在股東大會上擁有主導性的投票權，掌控公司的戰(zhàn)略方向和重大決策（如董事任命、并購、章程修改等）。 3. 其他權利通常相同： 除了表決權不同，A類股和B類股在其他經濟權利上通常是平等的，包括： 分紅權：按持股比例享有相同的分紅。 剩余財產分配權：公司清算時，按持股比例分配剩余財產。 股價增值收益：股票在市場上的增值收益相同。 4. 轉換機制： B類股通常不能自由轉換為A類股（以維持控制權）。 A類股絕對不能轉換為B類股。 B類股在特定情況下會自動或可被要求轉換為A類股：最常見的情況是當B類股持有人出售其股票給非原定持有人（如創(chuàng)始人賣出股票給外部投資者）時，該部分B類股會自動轉換為A類股。創(chuàng)始人離世或不再擔任公司職務也可能觸發(fā)轉換。 采用AB股結構的常見原因/場景： 1. 保護創(chuàng)始人愿景與長期戰(zhàn)略： 讓有遠見的創(chuàng)始人能夠抵御短期市場壓力（如激進投資者要求提高短期分紅或回購）或敵意收購，專注于執(zhí)行長期戰(zhàn)略。 2. 維持穩(wěn)定管理： 確保核心管理層在股權稀釋后仍能穩(wěn)定運營公司，避免因控制權分散導致的管理層頻繁變動或內斗。 3. 吸引融資同時保留控制權： 公司在高速發(fā)展期需要大量外部融資，AB股結構允許創(chuàng)始團隊在獲得資金的同時不喪失公司控制權。 4. 科技、互聯(lián)網、生物醫(yī)藥等創(chuàng)新型公司青睞： 這類公司往往前期投入大、盈利周期長、創(chuàng)始人作用關鍵，AB股結構能更好地匹配其發(fā)展需求。許多知名公司如谷歌、Facebook（Meta）、百度、京東、小米、拼多多、美團等都采用了AB股結構。 AB股結構的優(yōu)缺點： 優(yōu)點： 保護創(chuàng)始人控制權和長期戰(zhàn)略。 穩(wěn)定核心管理層。 有利于吸引長期資本支持公司長期發(fā)展。 抵御敵意收購。 缺點/爭議： 公司治理風險： 違背“一股一票”的民主原則，可能導致權力過度集中。如果創(chuàng)始人/控制人決策失誤或濫用權力，其他股東（尤其是小股東）難以制衡，即所謂的“代理成本”問題。 小股東權益保護問題： A類股股東的表決權被大幅稀釋，其利益可能因控制人的決策（如關聯(lián)交易、給自己發(fā)高薪等）而受損。 市場監(jiān)督減弱： 削弱了外部股東通過投票權對公司管理層的監(jiān)督作用。 接班問題： 創(chuàng)始人退出后，B類股如何處理可能成為難題。 監(jiān)管環(huán)境： 傳統(tǒng)的證券交易所（如早期的香港聯(lián)交所、紐約證券交易所）曾普遍要求“同股同權”。但隨著創(chuàng)新型公司的需求日益強烈，全球主要資本市場（如納斯達克、紐交所、香港聯(lián)交所、中國的科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板）都已允許或修改規(guī)則接受符合特定條件的AB股結構公司上市。通常會設置一些限制（如B類股持有人身份要求、最低市值要求、日落條款等）以平衡治理風險。 簡單總結： AB股結構就是把股票分成兩種：一種投票權�。ˋ股，給公眾），一種投票權超大（B股，給創(chuàng)始人團隊）。 這樣做的目的是讓創(chuàng)始人即使股份被稀釋了，也能牢牢掌控公司方向盤，按照他們的長期計劃發(fā)展，不用擔心被外部投資者“奪權”或干擾。但同時，這也意味著小股東對公司決策的影響力大大降低。 AB股結構關鍵特征對比表
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