AB股結(jié)構(gòu)，也稱為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或表決權(quán)差異安排，是一種特殊的公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。其核心在于將公司的股票分為兩類（或多類），賦予不同類別的股票不同的表決權(quán)，而非傳統(tǒng)的“一股一票”原則。
主要特點(diǎn)和運(yùn)作方式： 1. 股票分類： A類股 (普通股)： 通常面向公眾投資者發(fā)行（如IPO時）。每1股A類股擁有 1份表決權(quán)。 B類股 (超級投票權(quán)股)： 通常由公司創(chuàng)始人、核心管理層或早期投資者持有。每1股B類股擁有 多份表決權(quán)（通常是10倍，但也可能是2倍、20倍甚至更高，如京東的B類股是20倍表決權(quán)）。 2. 核心目的：保障控制權(quán)。 這種結(jié)構(gòu)的主要目的是讓創(chuàng)始人/核心團(tuán)隊在融資稀釋股權(quán)后，仍能保持對公司的絕對控制權(quán)。 即使他們持有的股份比例隨著多輪融資而下降（比如低于50%），但由于B類股的超高表決權(quán)，他們依然能在股東大會上擁有主導(dǎo)性的投票權(quán)，掌控公司的戰(zhàn)略方向和重大決策（如董事任命、并購、章程修改等）。 3. 其他權(quán)利通常相同： 除了表決權(quán)不同，A類股和B類股在其他經(jīng)濟(jì)權(quán)利上通常是平等的，包括： 分紅權(quán)：按持股比例享有相同的分紅。 剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司清算時，按持股比例分配剩余財產(chǎn)。 股價增值收益：股票在市場上的增值收益相同。 4. 轉(zhuǎn)換機(jī)制： B類股通常不能自由轉(zhuǎn)換為A類股（以維持控制權(quán)）。 A類股絕對不能轉(zhuǎn)換為B類股。 B類股在特定情況下會自動或可被要求轉(zhuǎn)換為A類股：最常見的情況是當(dāng)B類股持有人出售其股票給非原定持有人（如創(chuàng)始人賣出股票給外部投資者）時，該部分B類股會自動轉(zhuǎn)換為A類股。創(chuàng)始人離世或不再擔(dān)任公司職務(wù)也可能觸發(fā)轉(zhuǎn)換。 采用AB股結(jié)構(gòu)的常見原因/場景： 1. 保護(hù)創(chuàng)始人愿景與長期戰(zhàn)略： 讓有遠(yuǎn)見的創(chuàng)始人能夠抵御短期市場壓力（如激進(jìn)投資者要求提高短期分紅或回購）或敵意收購，專注于執(zhí)行長期戰(zhàn)略。 2. 維持穩(wěn)定管理： 確保核心管理層在股權(quán)稀釋后仍能穩(wěn)定運(yùn)營公司，避免因控制權(quán)分散導(dǎo)致的管理層頻繁變動或內(nèi)斗。 3. 吸引融資同時保留控制權(quán)： 公司在高速發(fā)展期需要大量外部融資，AB股結(jié)構(gòu)允許創(chuàng)始團(tuán)隊在獲得資金的同時不喪失公司控制權(quán)。 4. 科技、互聯(lián)網(wǎng)、生物醫(yī)藥等創(chuàng)新型公司青睞： 這類公司往往前期投入大、盈利周期長、創(chuàng)始人作用關(guān)鍵，AB股結(jié)構(gòu)能更好地匹配其發(fā)展需求。許多知名公司如谷歌、Facebook（Meta）、百度、京東、小米、拼多多、美團(tuán)等都采用了AB股結(jié)構(gòu)。 AB股結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)： 優(yōu)點(diǎn)： 保護(hù)創(chuàng)始人控制權(quán)和長期戰(zhàn)略。 穩(wěn)定核心管理層。 有利于吸引長期資本支持公司長期發(fā)展。 抵御敵意收購。 缺點(diǎn)/爭議： 公司治理風(fēng)險： 違背“一股一票”的民主原則，可能導(dǎo)致權(quán)力過度集中。如果創(chuàng)始人/控制人決策失誤或濫用權(quán)力，其他股東（尤其是小股東）難以制衡，即所謂的“代理成本”問題。 小股東權(quán)益保護(hù)問題： A類股股東的表決權(quán)被大幅稀釋，其利益可能因控制人的決策（如關(guān)聯(lián)交易、給自己發(fā)高薪等）而受損。 市場監(jiān)督減弱： 削弱了外部股東通過投票權(quán)對公司管理層的監(jiān)督作用。 接班問題： 創(chuàng)始人退出后，B類股如何處理可能成為難題。 監(jiān)管環(huán)境： 傳統(tǒng)的證券交易所（如早期的香港聯(lián)交所、紐約證券交易所）曾普遍要求“同股同權(quán)”。但隨著創(chuàng)新型公司的需求日益強(qiáng)烈，全球主要資本市場（如納斯達(dá)克、紐交所、香港聯(lián)交所、中國的科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板）都已允許或修改規(guī)則接受符合特定條件的AB股結(jié)構(gòu)公司上市。通常會設(shè)置一些限制（如B類股持有人身份要求、最低市值要求、日落條款等）以平衡治理風(fēng)險。 簡單總結(jié)： AB股結(jié)構(gòu)就是把股票分成兩種：一種投票權(quán)�。ˋ股，給公眾），一種投票權(quán)超大（B股，給創(chuàng)始人團(tuán)隊）。 這樣做的目的是讓創(chuàng)始人即使股份被稀釋了，也能牢牢掌控公司方向盤，按照他們的長期計劃發(fā)展，不用擔(dān)心被外部投資者“奪權(quán)”或干擾。但同時，這也意味著小股東對公司決策的影響力大大降低。 AB股結(jié)構(gòu)關(guān)鍵特征對比表
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