“同股不同權(quán)”指的是一種公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，在這種結(jié)構(gòu)下，相同類型的股票（通常都是普通股）擁有不同的投票權(quán)。這是對(duì)傳統(tǒng)“同股同權(quán)”（即一股一票）原則的突破。 核心特征： 1. 投票權(quán)差異： 核心在于投票權(quán)的不平等。通常，公司會(huì)發(fā)行兩類（或多類）普通股： A類股： 通常面向公眾投資者發(fā)行，每股擁有1票投票權(quán)（或較低的投票權(quán)）。 B類股： 通常由創(chuàng)始人、核心管理團(tuán)隊(duì)或早期投資者持有，每股擁有多倍投票權(quán)（例如2票、10票，甚至20票）。 2. 經(jīng)濟(jì)利益相同： 盡管投票權(quán)不同，但兩類股票在分紅權(quán)、資產(chǎn)索取權(quán)（公司清算時(shí)）等經(jīng)濟(jì)權(quán)利上通常是相同的。也就是說(shuō)，它們?cè)诠纠麧?rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上是平等的。 為什么會(huì)出現(xiàn)“同股不同權(quán)”？主要目的和優(yōu)勢(shì)： 1. 保障創(chuàng)始人/核心團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)： 這是最主要的原因。當(dāng)公司需要不斷融資（發(fā)行新股）來(lái)支持高速發(fā)展時(shí)，創(chuàng)始人的持股比例會(huì)被不斷稀釋。如果堅(jiān)持“同股同權(quán)”，創(chuàng)始人可能在多次融資后失去對(duì)公司的控制權(quán)�！巴刹煌瑱�(quán)”允許創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)即使持有較少比例的股份（經(jīng)濟(jì)權(quán)益），也能通過(guò)超級(jí)投票權(quán)股維持對(duì)公司的絕對(duì)或相對(duì)控制。 2. 抵御惡意收購(gòu)： 擁有超級(jí)投票權(quán)的股票通常掌握在創(chuàng)始人或忠誠(chéng)的核心股東手中，且轉(zhuǎn)讓受限（例如，B類股轉(zhuǎn)讓時(shí)可能自動(dòng)轉(zhuǎn)為A類股）。這使得外部收購(gòu)者很難通過(guò)購(gòu)買(mǎi)市場(chǎng)上的多數(shù)股份來(lái)獲得公司的控制權(quán)，從而保護(hù)公司免受惡意收購(gòu)的威脅。 3. 支持長(zhǎng)期戰(zhàn)略執(zhí)行： 創(chuàng)始人通常對(duì)公司有長(zhǎng)遠(yuǎn)的愿景和戰(zhàn)略規(guī)劃�！巴刹煌瑱�(quán)”結(jié)構(gòu)可以避免公司因短期市場(chǎng)壓力或股東（尤其是追求短期回報(bào)的財(cái)務(wù)投資者）的干擾而偏離長(zhǎng)期戰(zhàn)略。創(chuàng)始人可以更專注于執(zhí)行他們認(rèn)為對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展最有利的決策。 4. 吸引早期投資： 對(duì)于早期投資者（如風(fēng)險(xiǎn)投資）來(lái)說(shuō)，他們有時(shí)愿意接受較低的投票權(quán)，以換取投資高增長(zhǎng)潛力公司的機(jī)會(huì)，并信任創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的管理能力。
常見(jiàn)的應(yīng)用場(chǎng)景： 科技公司/新經(jīng)濟(jì)公司： 這類公司往往高度依賴創(chuàng)始人的遠(yuǎn)見(jiàn)、創(chuàng)新能力和領(lǐng)導(dǎo)力，且前期需要大量融資但盈利能力尚未顯現(xiàn)，因此特別青睞“同股不同權(quán)”結(jié)構(gòu)。例如： 谷歌（Alphabet）： GOOGL (A類，1票) vs GOOG (C類，無(wú)投票權(quán))，創(chuàng)始人早期持有的B類股（10票）。 臉書(shū)（Meta）： FB (A類，1票) vs 創(chuàng)始人持有的B類股（10票）。 阿里巴巴： 采用復(fù)雜的合伙人制度（核心是“湖畔合伙人”）提名多數(shù)董事，實(shí)質(zhì)上也是一種變相的“同股不同權(quán)”，確保合伙人（核心管理層）的控制權(quán)。 京東： JD (A類，1票) vs 劉強(qiáng)東持有的B類股（20票）。 小米： 1810.HK (A類，1票) vs 雷軍等持有的B類股（10票）。 媒體公司： 歷史上一些媒體家族也采用類似結(jié)構(gòu)來(lái)保持對(duì)編輯方向和公司文化的控制（如紐約時(shí)報(bào)公司、新聞集團(tuán)）。 爭(zhēng)議與批評(píng)： 1. 公司治理風(fēng)險(xiǎn)： 最大的批評(píng)在于削弱了外部股東的監(jiān)督權(quán)和話語(yǔ)權(quán)。如果掌握超級(jí)投票權(quán)的創(chuàng)始人或管理層決策失誤、濫用權(quán)力、謀取私利，其他股東很難通過(guò)投票機(jī)制進(jìn)行制衡或更換管理層。存在“內(nèi)部人控制”的風(fēng)險(xiǎn)。 2. 代理問(wèn)題加�。� 控制權(quán)（投票權(quán)）與經(jīng)濟(jì)利益（分紅、資本增值）的分離可能加劇委托代理問(wèn)題�？刂乒蓶|可能做出有利于自身控制地位但損害公司整體經(jīng)濟(jì)利益（從而損害其他股東利益）的決策。 3. 對(duì)小股東不公平： 被認(rèn)為違背了“同股同權(quán)”的公平原則，小股東承擔(dān)了相似的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，卻無(wú)法獲得相應(yīng)的投票影響力。 4. 潛在估值折價(jià)： 一些研究認(rèn)為，市場(chǎng)可能對(duì)“同股不同權(quán)”公司給予一定的估值折價(jià)，以反映其公司治理風(fēng)險(xiǎn)。 監(jiān)管態(tài)度： 不同市場(chǎng)對(duì)“同股不同權(quán)”的接受度不同： 美國(guó)： 最為開(kāi)放和成熟，允許公司在IPO時(shí)采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)（即AB股結(jié)構(gòu)），紐交所和納斯達(dá)克都接受。 香港： 曾經(jīng)禁止，但在2018年修改上市規(guī)則后，允許符合條件的“創(chuàng)新型”公司在IPO時(shí)采用不同投票權(quán)架構(gòu)（WVR架構(gòu)），并配套了額外的投資者保護(hù)措施（如“同股不同權(quán)”股份的投票權(quán)上限、特定重大事項(xiàng)仍需“一股一票”表決等）。 中國(guó)大陸（A股）： 傳統(tǒng)上堅(jiān)持“同股同權(quán)”。隨著科創(chuàng)板（2019年）和創(chuàng)業(yè)板（2020年）注冊(cè)制改革，開(kāi)始允許符合條件的科技創(chuàng)新企業(yè)在IPO時(shí)設(shè)置“特別表決權(quán)”股份（即AB股結(jié)構(gòu)），但設(shè)置了嚴(yán)格的適用條件（如市值要求、僅限于上市前設(shè)置、持有人的身份和資格限制、表決權(quán)差異倍數(shù)上限、特定事項(xiàng)表決權(quán)排除等）。 總結(jié)： “同股不同權(quán)”是一種通過(guò)賦予特定群體（通常是創(chuàng)始人）所持股份更高投票權(quán)來(lái)保障其對(duì)公司的控制權(quán)，以支持長(zhǎng)期發(fā)展和抵御外部干擾的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。它在支持創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展方面有顯著優(yōu)勢(shì)，但也引發(fā)了關(guān)于公司治理、股東公平性和潛在風(fēng)險(xiǎn)的重大爭(zhēng)議。其合法性和應(yīng)用范圍在不同資本市場(chǎng)有不同的規(guī)定。 這種結(jié)構(gòu)也被稱為“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”、“AB股結(jié)構(gòu)”或“加權(quán)投票權(quán)結(jié)構(gòu)”。如果你想了解具體的公司案例或者不同市場(chǎng)的規(guī)則細(xì)節(jié)，可以隨時(shí)再問(wèn)我。 |
