上海外資企業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)的流程涉及多個政府部門和法規(guī)要求，以下是主要步驟和注意事項： 一、前期準備 1. 內(nèi)部決策程序 - 外資企業(yè)董事會/股東會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議。 - 原股東與受讓方（內(nèi)資企業(yè)）協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件（價格、支付方式等）。 - 若涉及國有企業(yè)或特殊行業(yè)，需獲得國資監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)主管部門的批準。 2. 法律文件簽署 - 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確雙方權(quán)利義務(wù)，建議由律師審核。 - 更新公司章程（如需調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)或經(jīng)營范圍）。 二、商務(wù)部門審批/備案 1. 判斷是否需要審批 - 若外資企業(yè)所屬行業(yè)在《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》內(nèi)，需向上海市商務(wù)委員會（或商務(wù)部）提交股權(quán)變更申請。 - 若行業(yè)不在負面清單內(nèi)，則改為備案制，通過“外商投資綜合管理信息系統(tǒng)”在線提交備案。 2. 提交材料 - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、董事會決議、公司章程修正案、審計報告、資產(chǎn)評估報告（如需）等。 - 商務(wù)部門出具《變更備案回執(zhí)》或批準文件。
三、市場監(jiān)督管理局變更登記 1. 辦理工商變更 - 向上海市市場監(jiān)督管理局（或區(qū)級）提交： - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商務(wù)部門批準備案文件； - 新公司章程、股東身份證明（內(nèi)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照）； - 《公司登記（備案）申請書》等。 - 領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照（企業(yè)類型變更為內(nèi)資）。 四、稅務(wù)處理 1. 稅務(wù)登記變更 - 到主管稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記信息變更，提交新營業(yè)執(zhí)照、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。 - 完成稅務(wù)清算（如涉及所得稅代扣代繳）。 2. 稅費繳納 - 企業(yè)所得稅：若轉(zhuǎn)讓方為境外企業(yè)，需按10%稅率繳納預(yù)提所得稅（稅收協(xié)定優(yōu)惠除外）。 - 印花稅：按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的0.05%繳納。 - 個人所得稅：若轉(zhuǎn)讓方為境內(nèi)自然人，需繳納20%個人所得稅。 五、外匯與銀行變更 1. 外匯登記注銷/變更 - 向外管局上海分局申請注銷原外資企業(yè)外匯登記證。 - 結(jié)匯處理：若外方股東需將轉(zhuǎn)讓所得匯出，需憑完稅證明等材料辦理。 2. 銀行賬戶變更 - 變更銀行基本戶信息，關(guān)閉外幣賬戶（如不再需要）。 - 更新企業(yè)印鑒、法定代表人信息等。 六、其他手續(xù) 1. 海關(guān)/社保變更（如涉及） - 若企業(yè)有海關(guān)登記或特殊資質(zhì)（如進出口權(quán)），需同步變更。 - 社保、公積金賬戶的企業(yè)性質(zhì)變更。 2. 公告與債權(quán)債務(wù)處理 - 根據(jù)《公司法》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后需通知債權(quán)人，并處理債務(wù)承繼問題。 注意事項 1. 時間周期：全流程約2-3個月，具體取決于審批進度和材料準備情況。 2. 專業(yè)支持：建議委托律師、會計師或涉外代理機構(gòu)協(xié)助，規(guī)避法律和稅務(wù)風(fēng)險。 3. 特殊行業(yè)：金融、教育、醫(yī)療等行業(yè)可能需額外行業(yè)主管部門批準。 4. 資產(chǎn)評估：若涉及國有資產(chǎn)或外資限制類行業(yè)，需第三方機構(gòu)出具評估報告。 法規(guī)依據(jù) - 《中華人民共和國外商投資法》及實施條例 - 《外商投資信息報告辦法》 - 《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》 - 上海市市場監(jiān)督管理局相關(guān)登記指南。 |
