外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序涉及多個(gè)步驟，需遵守中國相關(guān)法律法規(guī)，具體流程如下： 一、內(nèi)部決策程序 1. 董事會(huì)或股東會(huì)決議 - 中外合資/合作企業(yè)：需董事會(huì)一致通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 - 外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）：需股東（境外母公司）出具同意轉(zhuǎn)讓的書面決議。 - 公司章程審查：確認(rèn)章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性條款（如是否需要其他股東同意）。 2. 其他股東同意或放棄優(yōu)先權(quán) - 其他股東需書面聲明放棄優(yōu)先購買權(quán)（如有）。 二、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 - 協(xié)議內(nèi)容：明確轉(zhuǎn)讓方、受讓方、股權(quán)比例、價(jià)格、支付方式、交割條件、違約責(zé)任等。 - 法律審核：建議由律師審核協(xié)議，確保符合《民法典》《外商投資法》等規(guī)定。 三、商務(wù)部門審批或備案 1. 判斷審批/備案類型 - 負(fù)面清單行業(yè)：若涉及限制類領(lǐng)域（如增值電信、教育等），需向省級商務(wù)部門申請審批。 - 非負(fù)面清單行業(yè)：實(shí)行備案管理，通過商務(wù)部外商投資綜合管理平臺(tái)在線提交材料。 2. 提交材料 - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、董事會(huì)決議、企業(yè)批準(zhǔn)證書/營業(yè)執(zhí)照、審計(jì)報(bào)告、新公司章程（如需修改）等。 - 若受讓方為境外主體，需說明外資比例變化是否符合行業(yè)準(zhǔn)入。
四、工商變更登記 - 辦理部門：當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局。 - 材料清單： - 變更登記申請書 - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及商務(wù)部門批準(zhǔn)備案文件 - 新公司章程（如有修改） - 營業(yè)執(zhí)照正副本 - 結(jié)果：換發(fā)新營業(yè)執(zhí)照，更新股東信息。 五、外匯管理登記 - 辦理部門：國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)。 - 材料要求： - 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商務(wù)部門文件、新營業(yè)執(zhí)照 - 境外支付需提交《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》（如涉及）。 - 跨境資金流動(dòng)：確保資金匯入?yún)R出符合外匯監(jiān)管要求。 六、稅務(wù)處理 1. 企業(yè)所得稅 - 轉(zhuǎn)讓方為境外企業(yè)：需按10%繳納預(yù)提所得稅（若稅收協(xié)定有優(yōu)惠，需提供證明）。 - 轉(zhuǎn)讓方為境內(nèi)企業(yè)：計(jì)入應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。 2. 印花稅 - 按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款0.05%繳納（雙方均需繳納）。 3. 完稅憑證：需向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并取得完稅證明，作為外匯匯出的必要文件。 七、其他可能涉及的審批 - 行業(yè)監(jiān)管審批：如金融、醫(yī)療、教育等行業(yè)需額外主管部門批準(zhǔn)（如銀保監(jiān)會(huì)、衛(wèi)健委等）。 - 反壟斷申報(bào)：若交易達(dá)到《反壟斷法》規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)（如營業(yè)額或市場份額），需向市場監(jiān)管總局申報(bào)。 八、后續(xù)事項(xiàng)- 更新證照：如稅務(wù)登記、海關(guān)編碼等。 - 員工與債權(quán)人通知：依《公司法》通知債權(quán)人，避免債務(wù)糾紛。 注意事項(xiàng) 1. 法律差異：中外合資企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)程序可能略有不同，需根據(jù)企業(yè)類型調(diào)整。 2. 時(shí)間周期：全流程通常需2-6個(gè)月，復(fù)雜行業(yè)或?qū)徟舆t可能延長。 3. 專業(yè)協(xié)助：建議委托玖邀開業(yè)處理法律文件及合規(guī)審查。 |
