《中華人民共和國公司法》第88條是關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中其他股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。以下是對該條文的詳細(xì)解釋：
核心內(nèi)容 1. 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序 - 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東，征求同意。 - 其他股東自收到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 - 其他股東過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2. 優(yōu)先購買權(quán)的行使 - 其他股東在同等條件下（價(jià)格、支付方式等）享有優(yōu)先購買權(quán)。 - 優(yōu)先購買權(quán)的期限：需在通知載明的期限內(nèi)行使；通知未載明期限或期限短于30日的，行使期限為30日。 3. 放棄優(yōu)先購買權(quán)的后果 - 其他股東未在期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄，轉(zhuǎn)讓股東可向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 立法目的 - 保障有限責(zé)任公司的人合性：通過賦予其他股東優(yōu)先購買權(quán)，維護(hù)股東間的信任關(guān)系。 - 平衡各方利益：既保護(hù)其他股東的優(yōu)先權(quán)，又確保轉(zhuǎn)讓股東的實(shí)現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)的自由。 實(shí)務(wù)要點(diǎn) 1. “同等條件”的認(rèn)定 - 包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式、期限等核心條款，需與其他受讓方的條件完全一致。 2. 書面通知的要求 - 轉(zhuǎn)讓股東必須以書面形式通知其他股東，口頭通知無效。 3. 視為同意轉(zhuǎn)讓的情形 - 其他股東未在30日內(nèi)答復(fù)，或半數(shù)以上不同意但拒不購買的，均視為同意轉(zhuǎn)讓。 4. 公司章程的例外規(guī)定 - 公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定（如無需其他股東同意），優(yōu)先于本法適用（《公司法》第71條）。 新舊法對比（與2018年公司法對比） - 新增30日答復(fù)期限：明確其他股東未答復(fù)的法律后果（原法未明確規(guī)定期限）。 - 細(xì)化優(yōu)先購買權(quán)行使期限：明確通知未載明期限時(shí)，按30日計(jì)算。 風(fēng)險(xiǎn)提示 - 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，若未履行書面通知義務(wù)或未保障優(yōu)先購買權(quán)，可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無效。 - 其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在法定期限內(nèi)明確提出，并準(zhǔn)備好履行同等條件的證明（如付款能力）。 |
