【案例簡介】 2005年3月甲與乙公司分別出資40萬元、60萬元發(fā)起設(shè)立了丙公司。丙公司在經(jīng)營期間于2008年1-9月曾數(shù)次從丁經(jīng)營的鋼材店賒購鋼材，所欠鋼材款共計約30萬元。2010年1月及2月，丙公司的股東乙公司和甲分別將其所擁有的股份按原價轉(zhuǎn)讓給戊公司和自然人己。但甲和乙公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，均隱瞞了丙公司存在約30萬元債務之事實。2012年5月，丁將甲、乙公司以及丙公司起訴至法院，要求償付欠款。法院經(jīng)審理認為，甲與乙公司作為丙公司的股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任，因而在其已經(jīng)足額繳納出資且合法辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，不應再向甲乙雙方要求償付欠款，應由丙公司按照買賣合同的約定給付欠款。而股權(quán)受讓人戊公司和己對甲、乙在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中隱瞞債務的行為，可另行提起訴訟。
【律師解析】 本案中，丙公司的兩方股東均相互協(xié)商將自身所認繳的股份轉(zhuǎn)讓給他人，且都向受讓人隱瞞了丙公司已經(jīng)存在30萬元債務的事實，由于鋼材買賣合同的買方當事人系丙公司，無論是原股東還是現(xiàn)任股東均不承擔連帶的賠償責任，所以法院僅要求丙公司償還債務的認定無誤。此外，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以認定為是有限責任公司股東所持有的以股權(quán)為標的的買賣合同，因而可以適用我國《合同法》中關(guān)于買賣合同的相關(guān)規(guī)定，出賣人應對標的物的品質(zhì)承擔瑕疵擔保義務，甲和乙公司隱瞞公司債務的行為，會虛增公司現(xiàn)有價值，使轉(zhuǎn)讓價格脫離公司股權(quán)的實際價格，侵害受讓方的利益，因而受讓人戊公司和自然人己可以向甲、乙申請賠償損失。 綜上，在受讓他人股權(quán)的過程中，應仔細審核其公司的債務情況，并讓出讓方充分履行披露公司債務的義務。還應注意和出讓方約定債務分擔問題，以便在出現(xiàn)糾紛后作為向出讓方追索賠償?shù)闹苯右罁?jù)。 【法條鏈接】 《中華人民共和國公司法》第一百四十八條和第一百五十條 最高人民法院《關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定（三）》第十九條 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有何法律風險內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
