（一）股東會 《公司法》第37-44條是關(guān)于有限責任公司股東會的規(guī)定;第99-108條是關(guān)于股份有限公司的股東大會的規(guī)定。 根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 股東會行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準董事會的報告; 4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告; 5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議; 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 10、修改公司章程; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。(第62條) 國有獨資公司也不設(shè)董事會。
（二）董事會或執(zhí)行董事 《公司法》第45-49條是關(guān)于有限責任公司董事會和董事設(shè)立及職權(quán)的規(guī)定;109-117是關(guān)于股份有限公司董事會問題。 有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： 召集股東會會議，并向股東會報告工作; 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。(第51條) 都要遵守對應(yīng)各自的規(guī)定。董事和股東同為最高層成員，前者為投資者，后者為利益參與人。董事所在的董事會對股東會的股東負責并行駛各種職權(quán)，包括制定各種財務(wù)預算方案，制定好后由股東審核，而董事的職權(quán)是由股東大會決定的。公司也可沒有董事會，只有一名董事。 |
