獨立董事是什么 獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。
獨立董事的分類 在美國公司法中，董事可分為內(nèi)部董事與外部董事。在采取兩分法的情況下，外部董事與獨立董事有時互換使用。如果采取三分法，董事可以分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨立董事。其中，內(nèi)部董事指兼任公司雇員的董事；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事指與公司存在實質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事。獨立董事則指不在上市公司擔任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立作出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。由于獨立董事不兼任公司的經(jīng)營管理人員，獨立董事屬于外部董事的范疇。又由于獨立董事不公司存在實質(zhì)性利害關(guān)系，獨立董事又不同于其他外部董事，尤其是股東代表董事。 獨立董事的特征 其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。 所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。 1、資格上的獨立性。 2、產(chǎn)生程序上的獨立性。目前，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且現(xiàn)在許多獨立董事是由公司的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的“人情董事”，權(quán)力不清，職責不明。 3、經(jīng)濟上的獨立性。經(jīng)濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，并就其過錯承擔相應(yīng)的法律責任，就應(yīng)該獲得與其承擔的義務(wù)和責任相應(yīng)的報酬，應(yīng)該建立一套合理的激勵約束機制。 4、行權(quán)上的獨立性。在我國上市公司中獨立董事的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機構(gòu)。 所謂“專業(yè)性”是指是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。目前，我國企業(yè)的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數(shù)職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經(jīng)營和管理，更缺乏必要的法律和財務(wù)專業(yè)知識。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于獨立董事是什么的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
