公司法第二十一條解讀：禁止關聯行為的規(guī)定 【法條】 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
【釋義】 本條是關于限制不當利用關聯關系的規(guī)定。 一、 關聯關系的定義 關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。公司關聯交易是一種經濟行為。正常的關聯交易，穩(wěn)定公司業(yè)務，分散經營風險；但實務中大量存在控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不當利用關聯交易，損害公司利益的現象。 二、 利用關聯關系的主體 利用關聯關系的主體包括：控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。 （一）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）董事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的董事會成員。 （四）監(jiān)事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的監(jiān)事會成員。 （五）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 三、不當利用關聯關系損害公司利益的法律后果 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員利用關聯關系致使公司遭受損害的，應當就其損害承擔賠償責任�？毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不能以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序作為抗辯理由。若關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司可以要求合同相對方承擔相應的法律責任。上述情形中，公司沒有提起訴訟的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。 以上是91開業(yè)網小編為您整理的關于公司法第二十一條解讀：禁止關聯行為的規(guī)定的內容，希望對您有所幫助。 |
